华东重机:简式权益变动报告书(周文元)

【摘要】无锡华东重型机械股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称：无锡华东重型机械股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：华东重机股票代码：002685信息披露义务人：周文元住所：广东省东莞市桥头镇中兴路正丰豪苑通讯地址：广东省东莞市桥...

    无锡华东重型机械股份有限公司

        简式权益变动报告书

上市公司名称：无锡华东重型机械股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华东重机
股票代码：002685
信息披露义务人：周文元
住所：广东省东莞市桥头镇中兴路正丰豪苑
通讯地址：广东省东莞市桥头镇中兴路正丰豪苑
股份变动性质：股份减少

              签署日期：二〇二四年三月十四日


                信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依照《上市公司收购管理办法》及相关法规的规定编制报送简式权益变动报告书披露相关信息。

  二、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露人在无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“华东重机”“上市公司”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。


                      目  录


目 录...... 3
第一节 释义...... 4
第二节 信息披露义务人介绍...... 5

  一、信息披露义务人基本情况...... 5
  二、截至报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权

  益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况...... 5
第三节 本次权益变动目的及持股计划...... 6

  一、本次权益变动的目的...... 6

  二、信息披露义务人未来 12 个月增、减持上市公司股份计划...... 6
第四节 本次权益变动方式...... 7

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况...... 7

  二、前次权益变动报告书简要情况...... 7

  三、本次权益变动方式...... 7

  四、本次权益变动相关协议的主要内容...... 7

  五、本次权益变动标的股份的限制情况...... 11

  六、尚待履行的程序...... 11
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况...... 12
第六节 其他重大事项...... 13

  一、其他应披露的事项...... 13

  二、信息披露义务人声明...... 13
第七节 备查文件...... 14
附表...... 15

                  第一节 释义

 若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

 华东重机/上市公司      指    无锡华东重型机械股份有限公司

  信息披露义务人        指    周文元

  本次权益变动        指    信息披露义务人通过协议转让方式减持华东重机
                              50,384,533 股股份

    本报告书          指    《无锡华东重型机械股份有限公司简式权益变动报
                              告书》

  《公司法》          指    《中华人民共和国公司法》

  《证券法》          指    《中华人民共和国证券法》

 《收购管理办法》      指    《上市公司收购管理办法》

  《15 号准则》        指    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
                              15 号——权益变动报告书》

中国证监会、证监会      指    中国证券监督管理委员会

  元、万元、亿元        指    如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元


    一、信息披露义务人基本情况

 姓名                      周文元

 曾用名                    -

 性别                      男

 国籍                      中国

 身份证号码                5122231966********

 住所                      广东省东莞市桥头镇中兴路正丰豪苑

 通讯地址                  广东省东莞市桥头镇中兴路正丰豪苑

 是否取得其他国家或者地区  否
 的居留权

 在公司任职情况            -

                            任广东元元科技有限公司执行董事、经理、财务负责人
 在其他公司任职情况        任广东润星科技有限公司董事长

                            任重庆新润星科技有限公司董事长、经理

                            任江苏新润星科技有限公司执行董事

    二、截至报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人除直接持有华东重机股份外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。


        第三节 本次权益变动目的及持股计划

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人基于自身规划及资金需求，包括但不限于用于支付收购广东润星科技有限公司 100%股权涉及的相关资金支出，拟以协议转让的方式向苏州天琛投资管理有限公司管理的天琛金艇 1 号私募证券投资基金转让其持有的华东重机 50,384,533 股股份，信息披露义务人控制的广东元元科技有限公司收购广
东润星科技有限公司 100%股权的相关安排详见上市公司于 2023 年 12 月 6 日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。

  二、信息披露义务人未来12个月增、减持上市公司股份计划
  信息披露义务人在未来 12 个月内有减持上市公司股份的意向，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。


              第四节 本次权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份83,248,724股（无表决权股份），占公司总股本的8.26%。本次权益变动完成前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况如下：

                    本次权益变动前                    本次权益变动后

股东名称    持股数量    持股比  表决权比    持股数量    持股比  表决权比
              （股）      例        例        （股）      例        例

 周文元      83,248,724  8.26%      0.00%    32,864,191    3.26%      0.00%

  二、前次权益变动报告书简要情况

  信息披露义务人周文元前次权益变动报告书披露日期为 2023 年 12 月 9 日，
周文元向重庆和谐志成企业管理合伙企业（有限合伙）转让 50,384,533 股上市公司股份，占当时公司总股本比例的 5%，前次权益变动后，周文元持有上市公司83,248,724 股无限售流通股份，占当时公司总股本的 8.62%。

  信息披露义务人前次权益变动事项详见上市公司于 2023 年 12 月 9 日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（周文元）》。
  三、本次权益变动方式

  本次权益变动的方式为协议转让，周文元通过协议转让方式减持华东重机50,384,533股股份，占公司总股本的5.00%。

  四、本次权益变动相关协议的主要内容

  周文元（甲方、出让方）与苏州天琛投资管理有限公司（代表“天琛金艇
1 号私募证券投资基金”）（乙方、受让方）于 2024 年 3 月 13 日签署《股份转
让协议》，甲方、乙方合称“双方”，协议主要内容如下：

    “第二条 交易方案


  2.1 关于股份转让

  甲方同意将其持有的上市公司 50,384,533 股股份（占上市公司股份总数的5.00%），按照本协议约定的条款和条件转让给乙方；乙方同意根据本协议约定的条款和条件，受让标的股份。

    第三条 标的股份

  3.1 根据本协议约定的条款和条件，出让方向受让方转让 50,384,533 股上市
公司股份，具体转让股份数量和股份比例如下：

  序号          出让方姓名/名称          转让股份数量（股）    转让股份比例

  1                周文元                        50,384,533          5.00%

                  合计                            50,384,533          5.00%

  3.2 各方理解并同意，乙方根据本协议约定受让标的股份，包含根据适用中国法律规定及标的公司《公司章程》规定的，标的股份对应的所有权利和权益。
  3.3 各方同意，本协议过渡期上市公司宣布利润分配预案或利润分配方案的，则受让方享有上市公司股份所孳生的现金利润分配所得，股份转让价格不做相应调整。股份交割日及其后，标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润由受让方享有。

  3.4 各方同意，本协议过渡期上市公司发生资本公积或盈余公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股（放弃认购的部分除外）或缩股等事项的，则本协议约定的股份转让数量及每股价格作相应调整，但本协议约定的股份转让价款合计金额不发生变化。

  3.5 各方同意，如本协议签署前上市公司已宣布利润分配预案或利润分配方案的，则出让方享有标的股份所孳生的利润分配所得，标的股份的转让价格不做相应调整。标的股份过户日及其后，标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润由受让方享有。

    第四条 股份转让价款的支付

  4.1 股份转让价款

  （1）本次转让价格的确定系依据本协议签署日前一交易日公开市场收盘价
作为定价基础，按照深圳证券交易所关于流通股协议转让的规范指引的要求，并经交易各方协商一致确定。经协商，本次股份转让的交易价格为人民币 3.60 元/股，本次股份转让的交易合计金额为人民币 181,384,318.80 元（大写：壹亿捌仟壹佰叁拾捌万肆仟叁佰壹拾捌元捌角）。股份转让的税费由各方按照法律、法规之规定各自承担。出让方中各方的转让价款情况如下：

 序号        出让方姓名/名称        转让股份数量（股）    转让价款（元）

  1              周文元                      50,384,533      181,384,318.80

                合计                            50,384,533