东方财富:国浩律师(上海)事务所关于东方财富信息股份有限公司作废2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的法律意见书

【摘要】国浩律师（上海）事务所关于东方财富信息股份有限公司作废2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的法律意见书上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼邮编：20004123-25hFloor,Garden...

  国浩律师（上海）事务所

            关于

  东方财富信息股份有限公司
作废 2021 年限制性股票激励计划
 已授予尚未归属限制性股票的

        法律意见书

              上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼  邮编：200041

      23-25h Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

              电话/Tel: +86 21 5234 1668  传真/Fax: +86 21 5234 1670

                      网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                        2024 年 3 月


              国浩律师（上海）事务所

          关于东方财富信息股份有限公司

          作废 2021 年限制性股票激励计划

      已授予尚未归属限制性股票的法律意见书

致：东方财富信息股份有限公司

  国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受东方财富信息股份有限公司（以下简称“东方财富”或“公司”）的委托，担任东方财富 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南 1 号》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划作废已授予尚未归属限制性股票（以下简称“本次作废限制性股票”）的有关事项出具本法律意见书。


            第一节  律师应声明的事项

  一、本所律师依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、本所律师同意将本法律意见书作为本次作废限制性股票的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。

  三、东方财富向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所律师的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。

  四、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、东方财富或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。

  五、本所律师仅就东方财富本次作废限制性股票的法律问题发表意见，并不对会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

  六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

  七、本法律意见书仅供东方财富本次作废限制性股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。


                  第二节  正文

    一、本次作废限制性股票的批准与授权

  1、2021 年 7 月 23 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<东方财富信息股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<东方财富信息股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同时，公司独立董事发表了独立意见。

  2、2021 年 8 月 10 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<东方财富信息股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<东方财富信息股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，并于同日公告了《东方财富信息股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  3、2021 年 8 月 10 日，公司召开第五届董事会第十五次会议与第五届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

  4、2022 年 7 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议与第五届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分 2021 年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量及价格的议案》《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  5、2023 年 8 月 10 日，公司召开第六届董事会第四次会议与第六届监事会
第四次会议，审议通过了《关于作废部分 2021 年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量及价格的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  6、2024 年 3 月 14 日，公司召开第六届董事会第九次会议与第六届监事会
第七次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  综上，本所律师经核查后认为，公司本次作废限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等法律、行政法规、规范性文件和《东方财富信息股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

    二、本次作废限制性股票的具体情况

  根据公司《激励计划》相关规定，首次授予限制性股票第三个归属期及授予预留限制性股票第二个归属期公司层面业绩考核要求为“以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 120%”（净利润以公司经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据），若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

  根据公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关于作废 2021 年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》，鉴于公司 2023 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润未达到上述规定的业绩考核指标，公司董事会决定本次激励计划首次授予限制性股票第三个归属期限制性股票1,863.4752 万股及授予的预留限制性股票第二个归属期限制性股票 357.57 万股不得归属并作废。本次激励计划已授予尚未归属的限制性股票已全部作废。


  经核查，本所律师认为，公司本次作废限制性股票的原因和数量符合《管理办法》《自律监管指南 1 号》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

    三、结论意见

  综上，本所律师认为：公司本次作废限制性股票的原因和数量均符合《管理办法》《自律监管指南 1 号》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

  （以下无正文）


                  第三节 签署页

  （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东方财富信息股份有限公司作废 2021 年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的法律意见书》之签署页）

  本法律意见书于 2024 年 3 月 14 日出具，正本一式叁份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：                            经办律师：

          徐 晨  律师                            雷丹丹律师

                                    经办律师：

                                                    徐雪桦律师