杭萧钢构:浙江天册律师事务所关于杭萧钢构股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

【摘要】浙江天册律师事务所关于杭萧钢构股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书编号：TCYJS2024H0226致：杭萧钢构股份有限公司浙江天册律师事务所（以下简称：本所）接受杭萧钢构股份有限公司（以下简称：公司）的委托，指派本所律师出...

                    浙江天册律师事务所

                          关于

      杭萧钢构股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的

                        法律意见书

                                                        编号：TCYJS2024H0226
致：杭萧钢构股份有限公司

  浙江天册律师事务所（以下简称：本所）接受杭萧钢构股份有限公司（以下简称：公司）的委托，指派本所律师出席公司2024年第二次临时股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称：《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件的要求，以及《杭萧钢构股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了审查。

  本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。
  在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法以及是否符合《公司章程》，出席会议人员资格的合法性、有效性和股东大会表决方式、表决程序的合法性、有效性发表意见。

  公司已向本所保证其提供的与本次股东大会相关的资料，是真实、完整，无重大遗漏的。本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公司提供的有关资料所发表的法律意见，并依法对此法律意见承担责任。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备法律文件予以公告，并依法对此法律意见承担责任。


    一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）经核查，公司本次股东大会由公司董事会提议并召集，公司董事会于2024年2月28日将《杭萧钢构股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》在指定报刊及上海证券交易所网站上公告，公告中列明了本次股东大会的议案。公司已按《股东大会规则》有关规定对本次股东大会所有议案的内容进行了充分披露。

  （二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于2024年3月14日下午14:30在杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦七楼会议室召开；网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2024年3月14日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为2024年3月14日9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照上海证券交易所有关规定执行。

  本次股东大会的通知中除载明会议召开时间、地点、会议召集人、表决方式等事项外，还包括现场会议登记事项、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等内容。

  经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

  根据本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

  （一）截止2024年3月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席会议的，可书面委托代理人出席会议并表决；

  （二）公司董事、监事和高级管理人员；


  （三）公司聘请的律师；

  （四）其他人员。

  经核查公司截止 2024 年 3 月 6 日下午收市时的股东名册、出席本次股东大会
现场会议的股东及委托代理人的身份证明资料和授权委托资料，证实出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东委托代理人）共 6 名，所持股份数共计 920,081,613 股，占公司有表决权股份总数1的 39.0012%。

  根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内参与本次股东大会网络投票的流通股股东共 10 名，代表股份数共计 11,551,925 股，占公司有表决权股份总数的 0.4897%。

  基于上述核查结果，本所律师认为出席本次股东大会的各股东及委托代理人资格符合有关法律法规的规定，均合法有效。

  三、提出新议案的股东的资格

  本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。

  四、本次股东大会的表决程序

  本次股东大会审议了以下议案：

  1. 《关于公司及控股子公司向金融机构申请授信的议案》；

  2. 《关于公司及控股子公司 2024 年度融资担保预计的议案》。

    根据《公司章程》的规定，上述议案均需经出席会议有表决权股东以普通决议表决通过，其中，第 2 项议案涉及关联交易，关联股东应回避表决，且该议案需对中小投资者单独进行计票。
1 截止本次股东大会股权登记日，公司股份总数 2,369,111,152 股。其中，公司回购专用账户持有的 9,997,714股不享有股东大会表决权。


  经审查，上述议案均由通过现场投票和网络投票方式参与本次会议的有表决权股东及委托代理人以符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的票数获得通过。上述第 2 项议案已对中小投资者单独进行计票，关联股东刘安贵回避表决。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

  本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

  综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

  本法律意见书出具日：2024 年 3 月 14 日

  本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文，下转签字页）

（此页无正文，为编号 TCYJS2024H0226《浙江天册律师事务所关于杭萧钢构股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
浙江天册律师事务所（盖章）
负责人：

          章靖忠

                                        经办律师：______________

                                                    杜闻

                                                  ______________

                                                      贺嘉贝