瀛通通讯:关于签署股权转让意向协议的公告

【摘要】证券代码：002861证券简称：瀛通通讯公告编号：2024-003债券代码：128118债券简称：瀛通转债瀛通通讯股份有限公司关于签署股权转让意向协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或...

证券代码：002861        证券简称：瀛通通讯      公告编号：2024-003
债券代码：128118        债券简称：瀛通转债

              瀛通通讯股份有限公司

          关于签署股权转让意向协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    本次签订的意向协议属于交易各方就股权转让事项达成的初步性、原则性约定，各方最终是否达成交易须以正式签署的股权转让协议为准。本次股权转让的具体方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商谈判，且正式的协议签订尚需要履行必要的决策程序，故公司本次筹划的股权转让事项尚存在不确定性。

    根据交易双方初步协商，本次交易价格暂估为人民币 106,800,000 元，
交易双方将根据中介机构所出具的审计报告、评估报告确定的目标公司的净资产及整体估值，协商确定目标股权的最终交易价格及交易条件。本次股权转让事项不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，及时履行相应决策审批程序和信息披露义务。

    目前本次股权转让事项尚处于筹划阶段，对公司本年度及未来经营业绩的影响尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    一、合同签署情况

  瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 13 日与东莞市
恒越实业有限公司（以下简称“恒越实业”）签署了《股权转让意向协议》，公
司拟向恒越实业转让公司持有的全资子公司东莞市瀛通电线有限公司（下称“东莞瀛通”）100%股权，根据交易双方初步协商，本次交易价格暂估为人民币106,800,000 元。交易双方将根据中介机构所出具的审计报告、评估报告确定的东莞瀛通净资产及整体估值，协商确定目标股权的最终交易价格及交易条件。本次交易完成后，东莞瀛通不再列入公司合并报表范围内。

  本次公司拟出售全资子公司股权的交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  目前本次股权转让事项处于筹划阶段，尚未签署正式股权转让协议文件。如有相关进展，公司将及时履行决策程序和信息披露义务。

    二、交易对手方介绍

  1、公司名称：东莞市恒越实业有限公司

  2、统一社会信用代码：9144190055912993XP

  3、企业类型：有限责任公司

  4、法定代表人：吕庆彪

  5、注册资本：人民币伍仟万元

  6、成立日期：2010 年 07 月 12 日

  7、经营范围：生产：空气压缩机、电机、电器机械、炉具、玩具、水泵、气泵、水族用品、宠物用品；销售：五金交电、机电设备、通用机械设备、玻璃制品、炉具、饲料、水泵、气泵、塑胶制品；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、注册地址：广东省东莞市樟木头镇樟洋富竹三街 6 号

  9、公司与恒越实业不存在关联关系。最近三年公司与恒越实业未发生类似交易。

  10、经查询，恒越实业不是失信被执行人。经初步了解，恒越实业经营状况良好，合理判断向公司支付款项等履约能力不存在障碍。截止本公告披露之日，恒越实业已向公司足额支付 500 万元履约保证金。

    三、交易标的介绍

  1、公司名称：东莞市瀛通电线有限公司

  2、统一社会信用代码：91441900785773096J


  3、企业类型：有限责任公司

  4、法定代表人：左贵明

  5、注册资本：人民币壹仟万元

  6、成立日期：2006 年 03 月 01 日

  7、经营范围：产销:耳机线、编织线、铝箔线、隔离线、卷线、编织网管线、电脑周边线、扁平排线、胶粒;货物进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  8、注册地址：东莞市东部工业园常平园区第二小区(沙湖口)工业干道 36 号(厂房二)

  9、股权结构：公司持有东莞瀛通 100%股份，东莞瀛通为公司的全资子公司。
    四、合同主要内容

  甲方（转让方）：瀛通通讯股份有限公司

  乙方（受让方）：东莞市恒越实业有限公司

  目标公司：东莞市瀛通电线有限公司

    （一）交易标的

  甲方拟向乙方转让目标公司100%股权（下称“本次交易”）。本次交易标的为甲方所持有目标公司100%股权及该等股权对应的一切股东权利和权益。

    （二）交易价格及支付方式

  根据甲乙双方初步协商，本次交易价格暂估为人民币壹亿零陆佰捌拾万元（￥106,800,000元）。甲乙双方将根据中介机构所出具的审计报告、评估报告确定的目标公司净资产及整体估值，协商确定目标股权的最终交易价格及交易条件。
  乙方以现金方式分期向甲方支付本次交易的款项。具体支付方式由各方另行协商确定并在正式签署的《股权转让协议》中进行约定。

    （三）尽职调查安排

  1．本意向协议签署后3个自然日内，由乙方向甲方支付人民币伍佰万元（￥5,000,000元）作为履约保证金。乙方逾期未支付履约保证金的，则甲方有权解除本意向协议。

  2．乙方支付履约保证金后，乙方有权组织对目标公司进行为期30个工作日的尽职调查。甲乙双方可聘任/共同聘任审计、评估机构对目标公司开展审计、
评估工作。相关审计、评估基准日定为2023年12月31日。乙方对目标公司进行尽职调查的，应当在本协议签订后的3个自然日内开始。

  3．截至2023年12月31日，目标公司所拥有不动产（包括房屋建筑物、土地使用权等）及其附属设施情况详见附件。甲方应确保在甲方向乙方转让目标公司股权并移交目标公司所拥有的房屋建筑的使用权之前，目标公司持有不动产及附属设施等资产情况与本协议签署时未发生重大差异。

  4．若尽职调查完成后、尽调截止日前未发现目标公司存在本协议第二条第6款约定的重大风险或重大合规问题，但乙方单方面决定放弃本次交易的，已支付的履约保证金甲方不予退回；如目标公司存在重大风险或重大合规问题，乙方有权解除本协议，并要求甲方全部退还已收取的履约保证金。

  5．乙方尽职调查完成后，如未发现甲方未事先申明且乙方不可接受之事项的，乙方应当在三天内告知甲方。甲方收到乙方通知后，双方应在10个工作日内组织召开内部的审计程序，在双方内部审议程序完成后，友好磋商并签订正式的《股权转让协议》。乙方之前支付甲方的500万元履约保证金自动转为股权转让款的一部分。

    （四）保障条款

  1．甲方保证在本意向协议签订前未与除乙方外的任何第三方就目标公司股权转让或合作经营或其他形式的合作事宜签订过意向协议、框架协议或合同或其他任何法律文件；除本协议第二条第4款第二项之情形外，甲方承诺在本意向协议生效后至各方另行签订《股权转让协议》之日期间，未经乙方书面同意，不与其他任何第三方就标的股权或者目标公司资产、权益的转让、收购或合作等进行磋商或/及签署任何意向性文件、框架协议、备忘录或确定性的交易协议。未经乙方书面同意，甲方私自与任何第三方进行类似磋商或达成类似交易的，甲方应按履约保证金的两倍向乙方支付违约金。

  2．本协议各方应当积极推进本次交易，但出现本交易涉及的外部监管机构对本交易提出异议/问询导致本交易终止/延期完成，或因本次交易最终未能获得甲方董事会、股东大会审议通过，或法律规定的不可抗力或政策、法规调整等情形导致协议任意一方终止本次交易的，不视为违反本协议的约定。

  3.若一方违反本意向协议的约定，包括但不限于违反本意向协议有关承诺与
保证，则另一方有权终止本次交易及本意向协议，同时违约方应承担损害赔偿责任，但本协议另有约定的除外。

    （五）生效及其他

  本意向协议自各方签字并盖章，并且甲方收到本协议第三条第1款约定的履约保证金之日起生效，经各方协商一致，可以对本意向协议内容予以变更或补充。
    五、合同对公司的影响

  本次筹划转让东莞瀛通100%股权，是基于公司的整体经营发展所需，符合公司整体战略布局，不会对公司经营、生产及业务开拓产生负面影响。本次交易有利于优化公司资产结构，盘活存量资产，实现公司资源的有效配置，进一步增强现金流，为公司未来财务状况及经营成果带来积极作用，有利于促进公司长期稳健发展，符合全体股东和公司利益。

    六、风险提示

  本次签订的意向协议属于交易各方就股权转让事项达成的初步性、原则性约定，各方最终是否达成交易须以正式签署的股权转让协议为准。本次股权转让的具体方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商谈判，且正式的协议签订尚需要履行必要的决策程序，故公司本次筹划的股权转让事项尚存在不确定性。

  根据交易双方初步协商，本次交易价格暂估为人民币 106,800,000 元，交易双方将根据中介机构所出具的审计报告、评估报告确定的目标公司的净资产及整体估值，协商确定目标股权的最终交易价格及交易条件。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，及时履行相应决策审批程序和信息披露义务。

  目前本次股权转让事项尚处于筹划阶段，对公司本年度及未来经营业绩的影响尚存在不确定性。

  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    七、其他相关说明

  1、公司最近三年未披露其他框架性协议或意向性协议。

  2、该协议签订前三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员持股情况未发生变动。截至本公告披露日，公司亦未收到控股股东、
持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来三个月内所持限售股份解除限售以及减持股份的计划。若后续涉及相关减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

                                                瀛通通讯股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2024 年 3 月 15 日