君正集团:君正集团关于公司董事、监事及高级管理人员承诺履行情况的公告

【摘要】证券代码：601216证券简称：君正集团公告编号：临2023-048号内蒙古君正能源化工集团股份有限公司关于公司时任董事、监事及高级管理人员承诺履行情况的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并...

证券代码：601216      证券简称：君正集团    公告编号：临 2023-048号
        内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

      关于公司时任董事、监事及高级管理人员

                承诺履行情况的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
    一、交易概述

    2020年 2月 17日、3月 17日，内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以
下简称“公司”）全资子公司拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司（以下简称“拉萨盛泰”）分别与关联方河北大安制药有限公司（以下简称“大安制药”，现更名为“博晖生物制药（河北）有限公司”）签署了《河北大安制药有限公司与拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司之增资协议》及《河北大安制药有限公司与拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司增资协议之补充协议》。拉萨盛泰以现金方式认购大安制药新增注册资本
35,714.29 万元，价格为 3.1416 元/1 元注册资本，对应投资金额为 112,199.87 万
元，占本次增资完成后注册资本的 31.17%。

    2022年 6月 24日，拉萨盛泰收到大安制药通知，大安制药已办理完成本次
增资事项的工商变更登记手续，拉萨盛泰持有其股权比例为 31.17%。

    上述交易已经公司第四届董事会第三十四次会议、监事会第二十次会议、董事会第三十五次会议、监事会第二十一次会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通过。

    具体内容详见公司于 2020年 2月 18日、3月 18日、4月 2日、4月 13日、
4月 18日、7月 28日和 2022年 6月 25日在《中国证券报》《上海证券报》及上
海证券交易所网站披露的相关公告。

    二、公司董事、监事及高级管理人员承诺履行情况


    （一）董事、监事及高级管理人员出具承诺的具体内容

    2020年 4月 12日，公司时任董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员
就拉萨盛泰向大安制药增资事项向公司承诺如下：

    如公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过的拉萨盛泰对大安制药增资于2020年内完成，则在本人担任公司董事/监事
/高级管理人员时，大安制药 2020 年、2021 年或 2022 年的实际净利润低于“卓
信大华评报字（2020）第 1003 号”《河北大安制药有限公司拟进行增资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》中收益法预测的 2020 年、2021 年、2022 年净利润（以下称“预测净利润”），本人愿意接受公司对本人薪酬的扣减，扣减方案如下：

    1、扣减公式为：扣减薪酬=本人2019年度薪酬—[本人2019年度薪酬*（大安制药截至当年累计实际实现的经审计净利润/大安制药截至当年累计预测净利润）]。

    2、本人根据实际结算发放的薪酬并根据国家有关法律法规的规定缴纳个人所得税，本人同意与公司共同配合完成本人个人所得税的代扣代缴安排。

    （二）承诺完成情况的说明

    1、大安制药 2020至 2022年度净利润实现情况

    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务
所”）审计，大安制药 2020年度、2021年度及 2022年度合并财务报表净利润分别为 394.12万元、-44,901.57万元、-8,603.67万元。

    2019年 8月大安制药与北京通盈投资集团有限公司（以下简称“通盈集

团”）签署了增资协议，通盈集团将以其所持中科生物制药股份有限公司（以下简称“中科生物”）12,000万股股份（占中科生物股份总数的 72%）及现金44,675万元对大安制药进行增资。2020年 6月，通盈集团完成对大安制药的增资手续，增资完成后中科生物纳入大安制药的合并范围。

    根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）出具的
《河北大安制药有限公司拟进行增资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字[2020]第 1003号），收益法评估值为通盈集团所持有中科生物股权增资前的大安制药股东权益评估价值，收益法评估值中未包含中科生物经营数据对股东权益的影响。因此卓信大华评估报告收益法所
载 2020年度至 2022年度净利润与大安制药合并财务报表存在数据口径差异。经对卓信大华收益法评估下评估主体同口径调整后，大安制药 2020年度至
2022年度净利润如下：

                                                            单位：元

              项目                2022 年度      2021 年度      2020 年度

大安制药合并财务报表净利润（A）    -86,036,720.11  -449,015,721.48  3,941,241.99

中科生物对大安制药利润影响额（B）  -64,063,454.24  -409,253,721.87  -3,097,639.31

扣除中科生物利润影响额后大安制药  -21,973,265.87    -39,761,999.61  7,038,881.30
净利润（C）=（A）-（B）

    说明：

    （1）大安制药合并财务报表净利润系大安制药各年度合并财务报表净利润金额；

    （2）中科生物对大安制药利润影响额系大安制药合并财务报表中中科生物各年度净利润金额、中科生物与大安制药间内部交易对中科生物净利润的影响额及大安制药合并层面对收购中科生物所形成商誉减值计提金额，中科生物对大安制药利润影响额具体构成如
下：

                                                                      单位：元

            项  目                2022 年度      2021 年度      2020 年度

中科生物各年度净利润金额（A）      -116,154,545.24  -143,337,964.49 -32,512,103.99

其中：中科生物与大 安制药资金往来  58,505,975.00    58,946,159.09  29,414,464.68
      利息支出金额（B）

      中科生物向大安制药转让子 公    6,414,884.00

      司股权产生的投资收益（C）

中科生物扣除与大安 制药内部交易影

响后所实现的净利润（D）=（A） +  -64,063,454.24  -84,391,805.40  -3,097,639.31
（B）-（C）

大安制药合并层面对 收购中科生物所                  -324,861,916.47

形成商誉减值计提金额（E）

中科生 物对大安制药利润影响额小    -64,063,454.24  -409,253,721.87  -3,097,639.31
计：（ D）+（E）

      2、按评估口径调整后的大安制药实际净利润

                                                          单位：万元

      项  目        2022 年度    2021 年度      2020 年度      合  计

预测净利润（A）          16,219.41        10,545.80      2,262.36      29,027.57

实际净利润（B）          -2,197.33        -3,976.20        703.89      -5,469.64


净利润差异额（C）        18,416.74        14,522.00      1,558.47      34,497.21
=（A）-（B）

    3、公司董事、监事及高级管理人员履行承诺情况

    按评估口径调整后的大安制药 2020年度至 2022年度累计实现净利润为

-5,469.64万元，未达到卓信大华评报字（2020）第 1003号《河北大安制药有限公司拟进行增资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》中收益法预测的 2020年度至 2022年度累计预测净利润 29,027.57万元。依据 2020年 4月 12日公司时任董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员作出的承诺，公司按照其所承诺的扣减方案计算本次薪酬扣减金额，并进行扣减，具体情况如下：

                                                          单位：万元

    承诺人员                时任职务                本次扣减金额

    黄  辉              董事长、总经理                      86.15

    翟晓枫              董事                                73.99

    张海生              董事                                68.94

    张  杰              董事、董事会秘书                    70.69

    杜江波              监事会主席                          73.67

    张  海              监事                                63.70

    关  霞              监事                                58.55

    韩永飞              副总经理                            69.38

    杨东海              副总经理、财务总监                  55.43

    郭  来              副总经理                            69.45

    合  计                        /                        689.95

    4、审计机构对业绩承诺完成情况的审核意见

    2023年 7月，公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“大华会计师事务所”）对公司编制的《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司对博晖生物制药（河北）有限公司增资业绩承诺完成情况说明》进行审核，出具了《关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司对博晖生物制药（河北）有限公司增资业绩承诺完成情况的审核报告》（大华核字[2023]0011559号），发表审核意见如下：


    大华会计师事务所认为，君正集团管理层编制的《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司对博晖生物制药（河北）有限公司增资业绩承诺完成情况说
明》在所有重大方面公允反映了博晖生物制药（河北）有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

    三、截至本公告披露日，上述各承诺方已将对应的扣减薪酬缴纳至公司账户。至此，各承诺方承诺事项已全部履行完毕。

    特此公告。

                                  内蒙古君正能源化工集团股份有限公司