晶华新材:光大证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

【摘要】光大证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“晶华新材”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保...

                光大证券股份有限公司

          关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司

          变更部分募集资金投资项目的核查意见

  光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“晶华新材”或“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对晶华新材变更部分募集资金投资项目的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、变更募集资金投资项目的概述

    （一）募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]247 号），并经上海证券交易所同意，公司本次向特定对象发行股票数量为 44,062,929 股，每股面值为人民币1.00 元，发行价格为人民币 9.90 元/股，此次发行募集资金总额为人民币436,222,997.10 元，扣除本次发行费用 12,264,335.45 元（不含增值税）后，募集资金净额为 423,958,661.65 元。

  上述募集资金已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 7月 19日出具的“天衡验字（2023）00093 号”《验资报告》验资确认。公司及实施募投项目的子公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议和募集资金四方监管协议。

  根据《上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                      单位：万元 币种：人民币

序号                项目名称                    投资总额      募集资金承诺
                                                                  投资总额

 1  年产 OCA光学膜胶带 2,600 万 m2、硅胶保        20,000.00        20,000.00
      护膜 2,100 万 m2、离型膜 4,000 万 m2 项目

 2  年产 6,800 万平方米电子材料扩建项目            19,122.30        19,122.30

 3  偿还银行贷款                                  4,500.00        4,500.00

                      合计                        43,622.30        43,622.30

    （二）募集资金的使用情况

  截至 2023年12月31日，公司已累计投入募集资金总额16,728.36万元，具体投入情况如下：

                                                                    单位：万元

序          项目名称            项目投资  募集资金拟  调整后投  实际已投
号                                总额      投入金额    资金额    入金额

    年 产OCA光 学 膜 胶 带2,600万

 1  m2、硅胶保护膜2,100万m2、离  20,000.00    20,000.00  19,373.03    9,659.45
    型膜4,000万m2项目

 2  年产6,800万平方米电子材料扩  19,122.30    19,122.30  18,522.84    1,384.93
    建项目

 3  偿还银行贷款                  4,500.00    4,500.00    4,500.00    4,500.00

 4  发行费用（不含税）                    -          -    1,226.43    1,183.98

            合计                43,622.30    43,622.30  43,622.30    16,728.36

  注 1：上表中“调整后投资金额”是根据募集资金总额 43,622.30 万元扣除保荐与承销费
用和其他发行费用人民币 1,226.43 万元后，根据募集资金净额 42,395.87 万元对各投资项目进行调整后的投资金额。

    （三）本次拟变更募投项目基本情况

  本次拟变更的募投项目为“年产 6,800 万平方米电子材料扩建项目”。

  公司本次拟将“年产 6,800 万平方米电子材料扩建项目”剩余募集资金17,139.71 万元（包含利息及理财收益 1.80 万元，实际金额以实施变更时的具体金额为准）进行变更，占原项目募集资金承诺投资总额的 89.63%，占公司非公开发行募集资金净额的 40.43%，变更后的募集资金拟投资项目为“年产 8,600万平方米电子材料技改项目”，拟投入的总金额为 20,891.72 万元，其中拟使用募集资金 17,139.71 万元（包含利息及理财收益，实际金额以实施变更时的具体
金额为准）。

  本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。

    二、变更部分募集资金投资项目的具体原因

    （一）原项目计划投资和实际投资情况

    1、项目基本情况

  “年产 6,800万平方米电子材料扩建项目”基本情况如下：

    项目名称                  年产 6,800 万平方米电子材料扩建项目

  项目实施主体                    江苏晶华新材料科技有限公司

                    本项目建设地点位于江苏省苏州市张家港市江苏扬子江国际化学工
  项目选址及用地    业园东海路 6号，拟利用现有预留土地进行电子材料生产线扩产建
                                              设。

  项目投资总额          项目投资总额为 19,122.30万元，拟全部使用募集资金。

                    本项目拟新建生产厂房、仓库等建筑，总建筑面积为 25,608.00
  项目建设内容    m2，其中生产厂房建筑面积 16,000.00 m2，丙类仓库建筑面积为
                    8,208.00 m2，甲类仓库建筑面积为 1,400.00 m2。本项目建设完成
                    后可实现年产 6,800 万平方米电子材料的生产能力。

    项目建设期                                2 年

    2、项目投资概算

  项目计划总投资 19,122.30 万元,其中建设投资 15,687.52 万元，铺底流动资
金 3,434.78 万元，具体测算情况如下表所示：

                                                                    单位：万元

            项目                    估算价格        占项目总资金比例（%）

工程费用                                    14,127.28                    73.88

    其中：建筑工程费                          4,545.12                    23.77

          设备购置费                          9,125.87                    47.72

          安装工程费                          456.29                    2.39

工程建设其他费用                              813.21                    4.25

基本预备费                                    747.02                    3.91

铺底流动资金                                  3,434.78                    17.96

        项目总投资                        19,122.30                  100.00

      3、项目实际投资情况


    截至 2023 年 12 月 31 日，该项目原承诺投入募集资金 19,122.30 万元，
已累计投入 1,384.93 万元，尚未使用的募集资金余额为 17,139.71 万元（包含利息及理财收益），募集资金累计投入进度为 7.48%。

    （二）变更的具体原因

    1、当时拟定实施项目的原因

  随着晶华新材电子胶粘材料业务规模的不断扩大，结合下游终端目标客户的需求，公司使用募集资金投资建设年产 6,800 万平方米电子材料扩建项目，不断提升产品工艺技术，对标国外同类电子材料产品的技术特点，逐渐加强自身产品的品质稳定性，提高产品的性能，生产以具有高粘性、高剪切力、耐热性等优异特点的产品，满足客户的需求，进一步提升市场占有率。

    2、目前拟变更的原因

  公司专注于从事各类胶粘材料的研发、生产及销售，产品涵盖工业胶粘材料、电子胶粘材料、功能性薄膜等各类产品，渗入建筑装饰、3C 电子、新能源锂电池、汽车、大交通、触控显示、电子元器件等行业。

  本次变更后的项目由两大类产品组成，其中年产 5,700 万平方米电子胶粘材料保留了原有募投项目 83.82%的产能；又基于下游市场及终端客户的需求分析，新增年产 2,900 万平方米电子光学材料，上述两大类产品均为对公司现有产品的扩产，主要应用于 3C 电子、触控屏显、汽车新能源动力电池、储能、汽车、工业等领域。具体如下：

            原项目                                新项目名称

 项目名称          产品          项目名称          产品          是否为公司
                                                                    主营业务

                                              （1）年产 5,700 万平

                                              方米电子胶粘材料和

              产品主要为应用于                年产 2,900 万平方米电  新项目的产
年产 6,800 万  锂离子动力电池及  年产 8,600 万  子光学材料          品方向均为
平方米电子材  各类电子产品的包  平方米电子材  （2）产品主要应用于  对公司现有
料扩