航天长峰:中信建投证券股份有限公司关于北京航天长峰股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于北京航天长峰股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”或“公司”）2022年非公开发行A股股票的保荐人，根据《证...

              中信建投证券股份有限公司

            关于北京航天长峰股份有限公司

            2023 年度持续督导现场检查报告

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”或“公司”）2022 年非公开发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规规
定，于 2024 年 3 月 7 日至 2024 年 3 月 8 日对公司进行了现场检查。现将本次现
场检查情况报告如下：

  一、本次现场检查的基本情况

  保荐机构于2024年3月7日至2024年3月8日对航天长峰进行了现场检查。现场检查人员为保荐代表人贺立垚等。

  在现场检查过程中，保荐机构结合航天长峰的实际情况，查阅、收集了航天长峰有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与关联方资金往来，募集资金使用，关联交易，对外担保，重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

  二、对现场检查事项逐项发表的意见

  （一）公司治理和内部控制情况

  核查情况：

  现场检查人员查阅了公司 2023 年度的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，并取得了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并对相关人员进行了访谈。


  核查意见：

  航天长峰的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

  （二）信息披露情况

  核查情况：

  现场检查人员查阅了公司 2023 年度对外公开披露文件，并对公告文件内容及对应的合同、文件资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、关联交易等情况进行了查询和了解，并对其中重大事项进行了核查。

  核查意见：

  2023 年度，航天长峰严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  核查情况：

  现场检查人员查看了公司主要经营场所，查阅了公司主要管理层人员名单、机构设置和运行文件、关联方资金往来等。

  核查意见：

  截至现场检查之日，航天长峰资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在依赖控股股东、实际控制人或资金被关联方非经营性占用的重大情况。


  （四）募集资金使用情况

  核查情况：

  现场检查人员取得了募集资金专户的资金使用清单、三方监管协议、银行对账单及重大资金支出的相关银行凭证、合同文件；查阅了公司有关募集资金的对外披露文件；对公司相关人员等进行访谈，核查了募投项目的募集资金使用进度以及项目建设情况，并对募集资金专户的大额资金使用项目和银行流水进行了核查。

  核查意见：

  经现场检查，2023 年 12 月 28 日，由于公司工作人员的操作失误，误将公
司募集资金账户中的 22.56 万元用于支付公司日常支出。针对该募集资金账户操
作失误的情况，公司已于 2024 年 3 月 8 日从公司一般户划回募集资金账户。保
荐人已提示公司加强对相关工作人员的培训，加强募集资金使用的管理，避免再次发生此类失误情况。除上述事项外，航天长峰募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  1、关联交易情况

  核查情况：

  现场检查人员查阅了航天长峰的公司章程、关联交易的管理制度、关联交易相关审议文件及信息披露文件，重点核查了重大关联交易的相关文件及内部程序。
  核查意见：

  航天长峰关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，履行了必要的内部审批程序和信息披露义务，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的
重大关联交易事项。

  2、对外担保情况

  核查情况：

  现场检查人员查阅了航天长峰公开披露的定期报告、企业信用报告以及对外担保相关审议文件等，对公司相关人员等进行访谈，了解公司对外担保情况。
  核查意见：

  2023 年度，航天长峰不存在对外担保事项。

  3、对外投资情况

  核查情况：

  保荐机构查阅了公司定期报告、银行账户资金往来凭证，了解了公司的对外投资情况，并取得了相关内部审议文件资料。

  核查意见：

  2023 年度，航天长峰不存在违规对外投资情况。公司现有的对外投资行为符合相关法律法规的要求，履行了必要的内部审批手续，不存在违法违规情形。
  （六）经营情况

  核查情况：

  保荐机构查看了公司的经营情况和财务报告，向公司高级管理人员访谈了解了公司经营情况，查看了公司经营场所，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料等内容，分析了公司所在行业发展情况以及公司主营业务开展情况。

  核查意见：

  2023 年度，航天长峰经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；2023 年以来，公司经营情况正常。


  （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

  无。

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  （一）建议公司继续严格执行上市公司信息披露相关制度，确保信息披露真实、准确、完整、及时；

  （二）建议公司加强募集资金使用培训与管理，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。

  四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

  本次现场检查未发现航天长峰存在根据《保荐办法》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  在保荐机构本次现场检查工作中，航天长峰积极提供所需文件资料，安排保荐人与航天长峰高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。

  六、本次现场检查的结论

  通过现场检查，保荐机构认为：航天长峰 2023 年度在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的重大事项。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京航天长峰股份有限公司2023 年度持续督导现场检查报告》之签章页）

      保荐代表人：

                      贺立垚            张冠宇

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                  年  月  日