东山精密:2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

【摘要】证券代码：002384股票简称：东山精密苏州东山精密制造股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告二〇二四年三月苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”或“公司”）是在深圳证券交易所主板上市...

证券代码：002384                                  股票简称：东山精密
    苏州东山精密制造股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
            论证分析报告

                  二〇二四年三月


    苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”或“公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟向特定对象发行股票，本次向特定对象发行股票，发行股票数量预计不超过 130,548,302 股（含本数），募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于“补充流动资金”。

    （本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《苏州东山精密制造股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。）

一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景

    1、国家政策支持民营经济发展壮大

    民营经济是推进中国式现代化的生力军，是高质量发展的重要基础，是推动我国全面建成社会主义现代化强国、实现第二个百年奋斗目标的重要力量。为促进民营经济发展壮大，2023 年 7 月，中共中央、国务院发布了《关于促进民营经济发展壮大的意见》，引导民营企业通过转型升级不断提升发展质量，促进民营经济做大做优做强，意见提出持续优化民营经济发展环境，加大对民营经济政策支持力度，强化民营经济发展法治保障，着力推动民营经济实现高质量发展，促进民营经济人士健康成长，持续营造关心促进民营经济发展壮大社会氛围。此外，为支持经济发展，2023 年 7 月，国家发展改革委等部门印发《关于促进汽车消费的若干措施》《关于促进电子产品消费的若干措施》，更大力度促进新能源汽车产业持续健康发展、进一步稳定和扩大电子产品消费。

    2、公司聚焦双轮驱动的发展战略，积极发展主业

    作为规模化的制造型企业，公司产品包括电子电路、精密组件、触控显示模组、LED 显示器件，产品下游主要服务于消费电子行业和新能源行业。公司电子电路产品以服务消费电子行业领先客户为主，在细分的柔性线路板领域全球市场份额排名第二，相关业务报告期内保持较高收入和利润水平，且持续增长。公司积极适应行业变化，以提质增效为导向，积极发展优势业务，同时积极布局以新能源汽车为代表的新能源行业，一定程度可以促进了公司电子电路、精密组件、触控显示模组相关产品销售收入的增长。

    为促进企业长期高质量发展，贯彻落实消费电子和新能源两大核心赛道的企业战略，公司积极扩大电子电路和精密结构件产业的高端产能，分别服务于消费电子和新能源汽车产业的头部客户和优质客户。消费电子和新能源产业的头部客户，其供应链管理具有进入门槛高、采购需求量大、品控要求高、产品持续迭代快的特点，对供应商的产能规模、扩产能力、供应稳定性具有较高要求；在高质量完成产品生产和订单交付的基础上，公司持续投入技术研发和先进产能，以匹
配客户对于创新产品的开发和生产需求，因而，公司具有获取客户创新产品增量订单的先发优势，具有伴随客户创新产品的销售爆发而取得公司收入快速增长的机会。

    本次发行将帮助公司筹集发展所需的资金并改善财务结构，助力公司后续发展提高抗风险能力。
（二）本次发行的目的

    1、提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心

    本次发行由公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰全额认购，公司控股股东、实际控制人合计持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东、实际控制人全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。

    2、优化资本结构，满足公司发展的资金需求

    报告期内，公司资产负债率较高，分别为64.87%、61.34%、59.52%和62.01%，且有息负债占比较高，报告期内公司利息费用分别为 56,231.52 万元、37,133.95万元、39,334.07 万元和 34,680.51 万元，金额较大。此外，近几年，公司为促进长期高质量发展，贯彻落实消费电子和新能源两大核心赛道的企业战略，进一步扩大电子电路和精密结构件产业的高端产能，满足消费电子和新能源汽车客户供应链管理和产品创新要求，通过用核心产品服务核心客户获得快速成长的机会，因此公司未来发展对资金需求较大。

    本次向特定对象发行股票所募集资金将用于补充流动资金，有利于筹集公司经营发展所需资金。本次发行完成后，公司资本结构将得到优化，持续经营能力将得到增强。

（一）发行股票的种类和面值

    本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性

    1、本次发行是公司经营发展的需要

    公司处于关键发展阶段，业务规模保持稳健，为促进企业长期高质量发展，公司积极贯彻聚焦消费电子和新能源两大核心赛道的企业战略，对日常经营中的资本性投入和营运资金有较大需求。通过募集资金补充流动资金有助于公司把握发展机遇，抢占市场先机，提升规模效益，为公司业务的稳步发展提供保障。
    2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

    现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若公司继续借助银行贷款筹集后续业务发展所需资金，一方面将会导致公司的资产负债率继续攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平。综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
    3、股权融资是适合公司现阶段的融资方式

    股权融资能使公司保持良好的资本结构，有效降低公司资产负债率，公司的偿债能力将得到较大提高，减少财务风险和经营压力，资本实力和抗风险能力将进一步增强，从而进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及其适当性

    本次向特定对象发行股票的发行对象为袁永刚、袁永峰，系公司控股股东、实际控制人。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对象选择范围具备适当性。

（二）本次发行对象数量及其适当性

    本次向特定对象发行股票的发行对象为袁永刚、袁永峰，系公司控股股东、实际控制人，发行对象数量为 2 名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准及其适当性

    本次向特定对象发行股票的发行对象为袁永刚、袁永峰，系公司控股股东、实际控制人，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律、法规的规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据

    根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第七次会议决
议公告日：2024 年 3 月 13 日）。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 11.49 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

    派发现金股利：

    P1=P0-D

    送红股或转增股本：

    P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：


    P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。

    本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行的程序

    1、本次发行已经取得批准的情况

    本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。

    2、本次发行尚需履行批准的程序

    （1）公司股东大会审议通过向特定对象发行股票及免于发出要约的相关议案。

    （2）公司向特定对象发行股票事宜经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

    公司在获得中国证监会的注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

    综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
五、本次发行方式的可行性

    本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由发行人在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，其可行性分析如下：

（一）本次发行方式合法合规

    1、本次发行符合《公司法》的相关规定

    发行人本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股股票，每股面值为人民币 1 元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

    发行人本次发行股票的价格超过每股人民币 1 元的票面金额，符合《公司法》
第一百二十七条的规定。

    2、本次发行符合《证券法》的相关规定

    本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的规定。

    公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。

    3、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

    （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

    （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；


    （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

    （6）最近三年存在严重损害投资者合法权