中信特钢:中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司关于调整在中信银行存贷款额度暨关联交易的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司调整在中信银行股份有限公司存贷款额度暨关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）、五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐人”）作为...

      中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司

 关于中信泰富特钢集团股份有限公司调整在中信银行股份

      有限公司存贷款额度暨关联交易的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）、五矿证券
有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐人”）作为中信泰富特钢集团股份有
限公司（以下简称“中信特钢”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，
对中信特钢调整在中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）存贷款额度
暨关联交易（以下简称“本次交易”）进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

  公司及其控股子公司为促进企业持续稳定发展，优化公司财务结构，提高公司资金使用效率，进一步降低投资风险及融资成本，与中信银行开展了存款、综合授信、结算等金融业务。2023年3月17日，公司第九届董事会第二十七次会议已审议通过了《关于调整在中信银行存贷款额度暨关联交易的议案》，同意公司在中信银行的最高存款余额不超过人民币50亿元，最高信贷余额不超过人民币110亿元。根据公司业务发展需要及资金管理需求，公司拟调整在中信银行的贷款额度，调整后的最高存款余额不超过人民币50亿元，最高信贷余额不超过人民币80亿元，限额自股东大会审议通过本次调整后一年内有效。

  因中信银行为公司实际控制人中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。
  2024年3月12日公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于调整在中信银行存贷款额度暨关联交易的议案》，公司关联关系董事钱刚先生、郭家骅先生、李国荣先生、黄国耀先生、李国忠先生、罗元东先生因在公司控股股东方及其一致行动人担任董事或高管职务而构成议案的关联方，对议案回避表决；非关联董事张跃先
了同意的审查意见。此议案需提交公司股东大会审议，与该关联交易有关联关系的股东将回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    （一）关联方基本信息

  关联方名称：中信银行股份有限公司

  住所：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层

  统一社会信用代码：91110000101690725E

  法定代表人：方合英

  注册资本：4,893,479.6573万元

  成立日期：1987年04月20日

  公司类型：其他股份有限公司（上市）

  主营业务：保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  控股股东、实际控制人：中国中信集团有限公司。

    （二）关联方历史沿革及主要业务、最近三年发展状况

  中信银行成立于1987年，是中国改革开放中最早成立的新兴商业银行之一，于2007年4月实现在上海证券交易所和香港联合交易所A+H股同步上市。中信银行最近
三年经营状况良好。

    （三）财务数据主要财务指标

  截止到2022年12 月 31 日，中信银行经审计资产总额85,475.43亿元，负债总额78,617.13亿元，发放贷款及垫款（总额）51,527.72亿元，净资产6,858.30亿元；2022年营业收入2,113.92亿元，归属于股东的净利润621.03亿元。

  截止到2023年09月30日，中信银行未经审计资产总额89,220.23亿元，负债总额81,985.67亿元，发放贷款及垫款（总额）54,652.28亿元，净资产7,234.56亿元；2023年1-9月营业收入1,562.28亿元，归属于股东的净利润514.33亿元。

    （四）与公司的关联关系

  公司的实际控制人中国中信集团有限公司持有中信银行65.93%的股权，为中信银行的第一大股东，实际控制人。中信银行符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本交易构成关联交易。

    （五）关联方是否为失信被执行人

  截至本核查意见出具日，中信银行不是失信被执行人。

    （六）履约能力

  中信银行经营和效益状况良好，履约能力较强，截至本核查意见出具日，中信银行没有被列为失信被执行人，不存在履约风险。

    三、关联交易标的基本情况

  中信银行为公司及公司控股子公司提供存款、贷款、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、票据承兑、贴现、结算等金融服务。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    （一）存款服务

  1、公司在中信银行开立存款账户，在中信银行的存款遵循存取自由原则，存款形式包括活期存款、通知存款、定期存款、协定存款等。

  2、公司在中信银行的存款利率应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，原则上不低于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次存款利率。


    （二）综合授信服务

  1、在符合国家有关法律法规的前提下，中信银行根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用中信银行提供的综合授信办理包括但不限于贷款、贸易融资、票据承兑、担保、信用证、保函、即期结售汇、融资租赁及其他形式的资金融通业务。

  2、中信银行向公司提供的人民币贷款、贸易融资等利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款利率。

  3、中信银行向公司提供的外币贷款、贸易融资等利率参考国际市场同业拆借利率，实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次同币种贷款利率。

  4、中信银行向公司提供综合授信服务下的其他业务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收费用上限，亦不高于国内其他金融机构向公司提供同类服务所收取的费用。

    （三）结算服务

  1、中信银行根据公司的需求为公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。

  2、中信银行为公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内其他金融机构提供的同类服务费标准。

    （四）其他金融服务

  1、中信银行将根据公司的需求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），中信银行向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

  2、中信银行就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定。

  3、公司与中信银行应分别就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同，以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合相关的法律规定。


    （五）本次交易限额及有效期

  存款服务：在符合深圳证券交易所相关规定的基础上日最高余额不超过人民币伍拾亿元。由于结算等原因导致公司在中信银行存款超出最高存款限额的，中信银行应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司及其控股子公司的其他商业银行账户。

  综合授信服务：中信银行向公司及其控股子公司提供的综合授信余额最高不超过人民币捌拾亿元。具体执行将根据公司及其控股子公司情况另行签订协议进行约定。

  上述交易在经股东大会审议后的一年内有效。

    五、本次交易目的和对公司的影响

  公司生产经营需要与相关银行开展持续性的金融服务合作，选择中信银行为公司金融服务合作对象，主要是基于其资产实力，服务质量和社会形象等综合性考虑。中信银行在其经营范围内为公司提供金融服务，有利于公司加强资金管理，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，为公司健康发展提供可靠资金支持和畅通的融资渠道。本次关联交易相关条款公平合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司不会对中信银行形成依赖。关联交易对交易对方无重大影响。

    六、年初至核查意见出具日与中信银行已发生的累计关联交易金额

  截至本核查意见出具日，公司及下属子公司于中信银行存款余额18.83亿元，贷款余额27.39亿元，公司及下属子公司为出票人且由中信银行承兑而尚未支付的承兑汇票余额为2.07亿元，向中信银行贴现而尚未到期的承兑汇票余额为1.32亿元，除已披露的关联交易（包括日常关联交易预计）外，公司与中信银行未发生其他关联交易。

    七、关联交易的审议程序

    （一）董事会审议程序

  2024年3月12日，公司第十届董事会第八次会议审议通过《关于调整在中信银行存贷款额度暨关联交易的议案》。


    （二）独立董事审查意见

  2024年3月7日，第十届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议就本次交易发表了如下审查意见：

  中信银行是中国全国性商业银行之一，主要股东是中国中信股份有限公司，在其经营范围内为公司及公司控股子公司提供存款、贷款、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、票据承兑、贴现、结算等金融服务，公司与其发生上述业务符合公司日常经营管理活动的需求。董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况，一致同意该议案，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。

    八、保荐人核查意见

  经核查，保荐人认为：公司调整在中信银行存贷款额度事项已经公司董事会审议通过，独立董事专门会议对该事项发表了明确同意的审查意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等文件的要求。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。

  综上，保荐人对公司调整在中信银行存贷款额度事项无异议。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司调整在中信银行股份有限公司存贷款额度暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

    保荐代表人：

                  薛万宝                        康昊昱

                                                中信证券股份有限公司
                                                          年  月  日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司调整在中信银行股份有限公司存贷款额度暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

    保荐代表人：

                  乔 端                        胡 洁