森麒麟:海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年第一次临时受托管理事务报告

【摘要】股票简称：森麒麟股票代码：002984债券简称：麒麟转债债券代码：127050海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年第一次临时受托管理事务报告受托管理人（住所：上海市广东...

股票简称：森麒麟                                  股票代码：002984
债券简称：麒麟转债                                债券代码：127050
          海通证券股份有限公司

    关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司

        公开发行可转换公司债券

  2024 年第一次临时受托管理事务报告

                受托管理人

                  （住所：上海市广东路 689 号）

                        二〇二四年三月


                              重要声明

  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》的相关规定以及《青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2021 年可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等，由本次可转债受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）编制。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。


  海通证券作为青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“森麒麟”“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券（债券简称：麒麟转债，债券代码：127050，以下简称“本次可转债”）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，本次可转债《受托管理协议》的约定以及发行人的相关公告，现就本次可转债重大事项报告如下：
一、本次可转债核准情况

  公司于 2020 年 11 月 13 日召开了第二届董事会第二十次会议。会议审议并
通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，于 2020 年 12 月 2 日
经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。2021 年 2 月 1 日召开了第二届董
事会第二十二次会议。会议审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预
案（修订稿）的议案》，于 2021 年 2 月 23 日经公司 2020 年年度股东大会审议通
过。2021 年 4 月 30 日召开了第二届董事会第二十五次会议。会议审议并通过了
《关于调整公开发行可转换公司债券方案（二次修订）的议案》等与本次发行有关的议案。本次修订事项无需提交股东大会审议。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2293 号）批复，森麒麟于 2021 年 11月 11 日公开发行可转换公司债券人民币 219,893.91 万元，发行价格为每张人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 219,893.91 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 2,195,682,158.53 元，上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了 XYZH/2021JNAA50393
号《募集资金验证报告》。本次发行的可转换公司债券已于 2021 年 12 月 6 日在
深圳证券交易所上市。
二、本期债券的主要条款

    （一）发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。本次转股股份仅
使用新增股份转股。

    （二）发行规模及发行数量

  本次发行可转换公司债券募集资金总额为 219,893.91 万元，共计 21,989,391
张。

    （三）票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

    （四）债券存续期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即 2021 年 11 月
11 日至 2027 年 11 月 10 日。

    （五）债券利率

  第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、
第六年 2.00%。

    （六）还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

  1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：可转换公司债券的当年票面利率。

  2、付息方式


  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    （七）转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2021 年 11 月 17 日，
即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司
债券到期日止（即 2022 年 5 月 17 日至 2027 年 11 月 10 日止）。

    （八）转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 34.85 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整方式及计算公式


  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1＝P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

    （九）转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司须在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

  本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为 1 股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分不足转换为 1 股股票的可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。该不足转换为一股的本次可
转换公司债券余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条“赎回条款”的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
    （十一）赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

  2、有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的 130%（含130%）；

  （2