森麒麟:海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

【摘要】海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“森麒麟”或“公司”）首次公开发行股票并上市、公...

              海通证券股份有限公司

        关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司

    2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“森麒麟”或“公司”）首次公开发行股票并上市、公开发行可转换公司债券和向特定对象发行股票及相关持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（ 一 ）2020 年首次公开发行股票募集资金情况

    1、募集资金金额及到位时间

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1383 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股票（A 股）6,900.00 万股，每股发行价格为 18.96 元，募集资金总额为 1,308,240,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 99,113,005.20 元（不含增值税），
实际募集资金净额为人民币 1,209,126,994.80 元。2020 年 9 月 8 日，上述募集资金到位
情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 XYZH/2020JNA50287号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，已在银行开设专户存储上述募集资金。

    2、募集资金本报告期使用金额及期末余额

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司实际使用募集资金投入募集资金投资项目
1,119,021,100.05 元，其中，本报告期投入 55,376,666.53 元；累计收到的理财收益、银
行存款利息扣除银行手续费的净额为 11,941,344.80 元，其中，本报告期收入净额为
739,408.92 元。截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金余额为 102,047,239.68 元，存放于募
集资金专户余额为 102,047,239.68 元。
（ 二 ）2021 年公开发行可转换公司债券募集资金情况

    1、募集资金金额及到位时间

    按照中国证监会《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2293 号）的核准，公司公开发行可转换公司债券人民币
2,198,939,100.00 元，发行价格为每张面值人民币 100 元，共计 21,989,391 张，期限 6
年。募集资金总额为人民币 2,198,939,100.00 元，扣除承销及保荐费用及其他各项发行费用等合计 3,256,941.47 元（不含税金额），扣除后，实际募集资金净额为人民币
2,195,682,158.53 元。2021 年 11 月 17 日，上述募集资金到位情况业经信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 XYZH/2021JNAA50393 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，已在银行开设专户存储上述募集资金。

    2、募集资金本报告期使用金额及报告期末余额

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司实际使用募集资金投入募集资金投资项目
2,176,942,177.57 元，其中，本报告期投入 307,099,489.50 元；累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额为 21,620,547.49 元，其中，本报告期收入净额为
361,546.21 元。截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金余额为 40,300,647.31 元，存放于募
集资金专户余额为 40,300,647.31 元。
（ 三 ）2023 年向特定对象发行股票募集资金情况

    1、募集资金金额及到位时间

    根据中国证监会《关于同意青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1432 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。本次实
际发行人民币普通股（A 股）股票 94,307,847 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格
29.69 元/股，募集资金总额为人民币 2,799,999,977.43 元，扣除各项发行费用（不含税）
10,389,830.63 元，募集资金净额为人民币 2,789,610,146.80 元。2023 年 8 月 17 日，上
述 募 集 资 金 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 验 ， 并 出 具 了
XYZH/2023JNAA5B0164 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，已在银行开设专户存储上述募集资金。

    2、募集资金本报告期使用金额及报告期末余额

    截至2023 年 12 月 31 日，因募集资金投资项目尚处于西班牙当地前置审批流程中，
本报告期暂未使用募集资金投入募集资金投资项目；使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金余额 1,200,000,000.00 元；累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费
的净额为 5,589,284.74 元，其中，本报告期收入净额为 5,589,284.74 元。截至 2023 年 12
月 31 日，募集资金余额为2,796,423,256.21 元，其中，暂时补充流动资金1,200,000,000.00元，尚未到期的进行暂时闲置募集资金现金管理的余额为 1,500,000,000.00 元，存放于募集资金专户余额为 96,423,256.21 元。
二、募集资金管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督作出了明确的规定。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
（ 一）2020 年首次公开发行股票募集资金管理情况

    公司与保荐机构海通证券股份有限公司及中信银行股份有限公司青岛麦岛支行、中国建设银行股份有限公司青岛市北支行、招商银行股份有限公司青岛分行、中国农业银行股份有限公司即墨市支行签署了《募集资金三方监管协议》。该协议条款与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中相关规定不存在重大差异，《募集资金三方监管协议》的履行情况不存在问题。

    截至 2023 年 12 月 31 日，首次公开发行股票募集资金具体存放情况如下：

                                                                          单位：元

                开户银行                        银行账号              余额

 中信银行股份有限公司青岛麦岛支行        8110601014701154558          4,534,065.05

 中国建设银行股份有限公司青岛市北支行    37150198621000002365        97,404,091.15

 招商银行股份有限公司青岛分行            532904404210809                26,795.09

 中国农业银行股份有限公司即墨市支行      38120101040095219              82,288.39

                  合计                                              102,047,239.68

（ 二）2021 年公开发行可转换公司债券募集资金管理情况

    公司与保荐机构海通证券股份有限公司及招商银行股份有限公司青岛分行签署了《募集资金三方监管协议》。该协议条款与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》中相关规定不存在重大差异，《募集资金三方监管协议》的履行情况不存在问题。

    截至 2023 年 12 月 31 日，公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：
                                                                          单位：元

                开户银行                        银行账号              余额

 招商银行股份有限公司青岛分行            532904404210201              40,300,647.31

                  合计                                                40,300,647.31

（ 三）2023 年向特定对象发行股票募集资金管理情况

    公司与保荐机构海通证券股份有限公司，中国建设银行股份有限公司青岛市北支行、中国农业银行股份有限公司青岛即墨分行、中信银行青岛麦岛支行、青岛银行股份有限公司辽阳路支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专项账户管理。该协议条款符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中的相关规定，《募集资金三方监管协议》的履行情况不存在问题。

    截至 2023 年 12 月 31 日，向特定对象发行股票募集资金具体存放情况如下：

                                                                          单位：元

                  开户银行                        银行账号              余额

 中国建设银行股份有限公司青岛市北支行    37150198621000005980          805,595.29

 中国农业银行股份有限公司青岛即墨分行    38120101040103468              666,717.30

 中信银行青岛麦岛支行                    8110601012901653851          94,127,550.40

 青岛银行股份有限公司辽阳路支行          802030200769399                823,393.22

                    合计                                              96,423,256.21

  注：

  1、期末余额不含尚未到期的进行暂时闲置募集资金现金管理的余额1,500,000,000.00元。

  2、期末余额不含授权范围内的进行闲置募集资金暂时补充流动资金的余额 1,200,000,000.00 元。

  3、期末余额含尚未支付发行费用。

三、本年度募集资金实际使用情况
（ 一）募集资 金使用情况对照表

    公司募集资金使用情况详见附件募集资金使用情况对照表。