冠捷科技:关于向控股股东、实际控制人借款展期暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：000727证券简称：冠捷科技公告编号：2024-007冠捷电子科技股份有限公司关于向控股股东、实际控制人借款展期暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关...

 证券代码：000727          证券简称：冠捷科技          公告编号：2024-007
            冠捷电子科技股份有限公司

关于向控股股东、实际控制人借款展期暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  1、2020 年 4 月 15 日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了关于与南京中电
熊猫信息产业集团有限公司（简称“中电熊猫”，为公司控股股东）签订《最高借款协
议》事宜，并获得 2020 年 5 月 21 日召开的公司 2019 年年度股东大会审议批准，公司
每年向中电熊猫累计借款总额不超过人民币 20 亿元，借款利率以中电熊猫实际筹资利率为准（以人民银行同期基准利率为基础，上浮不超过 50%），借款期限为 1 个月至 36
个月，协议有效期 24 个月（具体内容详见 2020-022 号公告），截至 2021 年 12 月 31
日，公司向中电熊猫借款本息余额约为人民币 13.8 亿元。

  2022 年 2 月，中电熊猫与中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”，为
公司实际控制人）签署《债权转让协议书》，将其持有的公司人民币 13.3 亿元债权转让给中国电子。公司分别与中电熊猫和中国电子签署《债权债务确认书》，明确债权债务关系：公司向中电熊猫借款金额人民币 5,017.014934 万元、向中国电子借款金额人民
币 13.3 亿元，借款期限自 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 1 日止，借款利率为 3.85%。
  经 2022 年 12 月 5 日公司第十届董事会第八次临时会议、2022 年 12 月 21 日公司
2022 年第三次临时股东大会审议，上述借款期限展期至 2024 年 1 月 1 日止，借款利率
为 3.85%（具体内容详见 2022-051 号公告）。

  2、鉴于上述借款到期，综合考虑公司的财务状况、现金流状况及未来经营发展资金需求等实际情况，中电熊猫和中国电子继续向公司提供资金支持，将借款金额约人民
币 13.8 亿元展期一年，借款期限自 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 1 月 1 日止，借款利率
保持不变仍为 3.85%，季度付息，公司无需提供任何形式的担保。自 2024 年 1 月 1 日
起，中国电子对公司欠付利息按季计收复利。


  3、鉴于中电熊猫为公司控股股东，中国电子为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组行为。

  4、上述事项已经2024年3月11日公司第十届董事会第十六次临时会议审议通过，
其中同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事曾毅先生、杨林先生、孙劼先生、宋少
文先生回避表决。公司独立董事召开专门会议审议通过。

  5、此议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京华东电子集团有限公司将回避表决。

    二、关联方介绍

    （一）中电熊猫

  1、基本情况

  （1）关联方名称：南京中电熊猫信息产业集团有限公司

  （2）企业性质：有限责任公司

  （3）住    所：南京市玄武区中山东路 301 号

  （4）法定代表人：周贵祥

  （5）注册资本：人民币 543,363.29 万元

  （6）经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；非居住房地产租赁；物业管理；业务培训。

  （7）财务状况                            （单位：人民币万元）

                  项目                2022 年 12 月 31 日    2023 年 9 月 30 日

                                      /2022 年度（经审计）    /2023 年 1-9 月

                总资产                  7,873,391.04          8,164,796.87

              所有者权益                33,057.66            135,741.35

                营业收入                7,407,006.58          4,602,090.11

                净利润                  -484,429.28            11,151.36

  （8）现有股权结构情况：中国电子有限公司持股 79.24%，南京新工投资集团有限责任公司持股 17.68%，江苏省国信集团有限公司持股 3.08%。

  2、与本公司关联关系：中电熊猫为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第一项规定的情形，是公司的关联法人。


  3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电熊猫不是失信被执行人。

    （二）中国电子

  1、基本情况

  （1）关联方名称：中国电子信息产业集团有限公司

  （2）企业性质：有限责任公司（国有独资）

  （3）住    所：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层

  （4）法定代表人：曾毅

  （5）注册资本：人民币 1,848,225.199664 万元

  （6）经营范围：

  电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

  （7）财务状况                            （单位：人民币万元）

                  项目                2022 年 12 月 31 日    2023 年 9 月 30 日

                                      /2022 年度（经审计）    /2023 年 1-9 月

                总资产                42,162,104.61        43,751,273.14

                净资产                  7,206,154.51          7,506,223.66

                营业收入                27,126,531.68        17,126,833.12

                净利润                  -337,048.99            38,714.90

  （8）现有股权结构情况：为国务院国有资产监督管理委员会全资下属公司。

  2、与本公司关联关系：中国电子为公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第一项规定的情形，是公司的关联法人。

  3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中国电子不是失信被执行人。

    三、关联交易的定价政策及定价依据

  本次借款展期利率保持不变仍为 3.85%，综合考虑了控股股东、实际控制人融资成
本和市场利率水平，经双方协商确定，关联交易定价合理，不存在损害上市公司利益的情形。

    四、关联交易的主要内容

  控股股东中电熊猫、实际控制人中国电子继续向公司提供借款，其中中电熊猫借款
金额人民币 5,017.014934 万元，中国电子借款金额人民币 13.3 亿元，借款期限自 2024
年 1 月 1 日至 2025 年 1 月 1 日止，借款利率为 3.85%，季度付息；自 2024 年 1 月 1 日
起，中国电子对公司欠付利息按季计收复利。

    五、交易目的和对上市公司的影响

  控股股东中电熊猫、实际控制人中国电子为公司提供信贷支持，是为满足公司生产经营发展资金需求，有利于公司拓宽融资渠道；借款利率综合考虑融资成本和市场利率水平，关联交易定价合理，无需公司提供任何形式的担保，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；借款期间将会增加公司的利息支出。

    六、独立董事专门会议审议情况

  本议案在提交公司董事会审议前已经由独立董事专门会议审议通过。公司全体独立董事认为公司继续向控股股东、实际控制人取得借款是为了保障生产经营发展资金需求，减轻资金周转压力，符合公司实际情况和根本利益；借款展期利率是综合考虑融资成本和市场利率水平经双方协商确定，公司无需提供任何形式的担保，关联交易定价合理，未损害公司与全体股东的利益；同意将本议案提交公司董事会审议。

    七、与关联人已发生的各类关联交易情况

  1、2023 年度，公司与中国电子及其下属企业（已包含中电熊猫）累计已发生的日常关联交易金额采购类（采购商品/接受劳务）约为人民币 25,291 万元、销售类（销售商品/提供劳务）约为人民币 10,230 万元、租赁类约为人民币 129 万元、商标使用费约为人民币 33 万元（未超出 2023 年度日常关联交易预计金额）。

  2、截至 2023 年末，公司及下属公司通过中国电子下属公司中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”）存贷款情况如下：（单位：人民币万元）

        项目            期初余额      本期增加      本期减少      期末余额      收取或支付


                                                                                    利息/手续费

存放于中电财务存款        3,022.67      34,112.81      19,634.22      17,501.26          12.81

向中电财务贷款                    -              -              -              -              -

  3、截至 2023 年末，公司应付关联方债务情况如下：（单位：人民币万元）

    关联方              项目              期初余额            本期利息            期末余额

中国电子          关联借款                    133,000.00            5,191.62          133,000.00

中电熊猫          关联借款                      5,017.01              195.84            5,017.01

华电有限公司      第三期股权收购对价          220,622.39            4,583.12          220,622.39

  八、备查文件目录

  1、第十届董事会第十六次临时会议决议；

  2、独立董事专门会议 2024 年第二次会议决议。

  特此公告