安靠智电:薪酬与考核委员会工作规则

【摘要】江苏安靠智电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则第一章总则第一条为强化江苏安靠智电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，进一步建立健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上...

            江苏安靠智电股份有限公司

          董事会薪酬与考核委员会工作细则

                        第一章 总则

    第一条  为强化江苏安靠智电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策功能，进一步建立健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《江苏安靠智电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司内部治理制度的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并由董事会负责制定董事会薪酬与考核委员会工作细则（以下简称“本细则”），规范薪酬与考核委员会的运作。

    第二条  薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专
门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

                      第二章 人员构成

    第三条  薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中，独立董事应当过
半数。

    第四条  薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条  薪酬与考核委员会设召集人一名，由薪酬与考核委员会成员中的
独立董事担任，经董事会选举产生。

    第六条  薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委任期届满，可以
会根据上述第三至五条的规定补足成员。

                      第三章 职责范围

    第七条  薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一）董事、高级管理人员的薪酬；

  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则以及《公司章程》规定以及董事会授权的其他事项。

  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第八条  薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授
权履行职责，薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。

                      第四章 决策程序

    第九条  人力资源部及其它相关部门负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，根据薪酬与考核委员会要求提供以下书面资料：

  （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

  （二）董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

  （三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评中涉及指标的完成情况；
  （四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

  （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配标准和分配方式的有关测算依据。
    第十条  薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序：

  （一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职并做自我评价；

  （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；

  （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配标准提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                      第五章 议事规则

    第十一条  薪酬与考核委员会根据需要召开会议。公司原则上应当不迟于
薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

    第十二条  薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行。
    第十三条  公司董事会办公室应于薪酬与考核委员会会议召开前 3 日通过
传真、电子邮件、电话、即时通讯工具（如微信等）、以专人或邮件送出等方式发出会议通知，但经全体成员一致同意，可以豁免前述通知期。

  会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议议题；

    （四）会议通知的日期。

    第十四条  薪酬与考核委员会会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话
等）或现场与通讯相结合的方式召开。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯方式表决。

    第十五条  薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。薪酬与考核委
员会作出决议，应当经全体成员的过半数通过。

    第十六条  薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高
级管理人员、公司相关部门负责人列席会议。

    第十七条  如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。

    第十八条  薪酬与考核委员会会议的召集、召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、中国证监会规定、深交所业务规则、《公司章程》及本细则的规定。

    第十九条  薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的成员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限至少为十年。

    第二十条  薪酬与考核委员会会议记录应当包括以下内容：

  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名；

  （二）出席或列席会议人员的姓名；

  （三）会议议题；

  （四）委员发言要点；

  （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；

  （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                        第六章 附则


    第二十三条  除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。（注：是否需要）

    第二十四条  本细则自董事会决议通过之日起生效实施。

    第二十五条  本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

    第二十六条  本细则修改和解释权归公司董事会。