安靠智电:国泰君安关于安靠智电向特定对象发行股票之保荐总结报告书

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于江苏安靠智电股份有限公司向特定对象发行股票之保荐总结报告书经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】66号）核准，公司向特定对象发行...

              国泰君安证券股份有限公司

            关于江苏安靠智电股份有限公司

          向特定对象发行股票之保荐总结报告书

  经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】66 号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）38,803,081 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 38.18 元/股，募集资金总额为人民币 1,481,501,632.58 元，扣除相关发行费用 17,064,052.22 元（不含增值税），实际募集资金净额 1,464,437,580.36 元。
2021 年 6 月 21 日，保荐机构将扣除保荐承销费 14,815,016.33 元（含税）后的余
额 1,466,686,616.25 元分别汇入公司指定的募集资金专用账户。上述募集资金到位情况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“天衡验字【2021】00067 号《验资报告》”。

  公司聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）担任公司本次向特定对象发行股票事项的保荐机构（主承销商），持续督
导期至 2023 年 12 月 31 日止。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司向特定对象发行股票的持续督导期已满。国
泰君安证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，出具本保荐总结报告书。

    一、保荐机构及保荐代表人陈述

  （一）保荐总结报告书及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
  （二）本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询与调查。

  （三）本机构及个人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况


        项目                                  内容

 保荐机构名称        国泰君安证券股份有限公司

 注册地址            中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

 办公地址            上海市静安区新闸路 669 号博华广场 36 层

 法定代表人          朱健

 保荐代表人          陈启航、陈轶劭

 联系电话            021-38032121、021-38674973

    三、上市公司基本情况

        项目                                  内容

 上市公司名称        江苏安靠智电股份有限公司

 注册地址            江苏省溧阳市经济开发区天目湖工业园

 办公地址            江苏省溧阳市天目湖大道 100 号

 股票简称            安靠智电

 法定代表人          陈晓凌

 董事会秘书          贾云

 联系电话            86-519-87983616

 本次证券发行类型    向特定对象发行股票

 本次证券上市时间    2021-07-16

 本次证券上市地点    深圳证券交易所

    四、保荐工作报告概述

  保荐机构在持续督导工作期间，主要工作内容包括：

  （一）督导公司规范运作，完善法人治理结构，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

  （二）督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺；

  （三）督导公司按照相关法律法规及公司的《募集资金管理制度》管理和使用募集资金，持续关注公司募集资金使用情况；


  （五）对发行人董事、监事和高级管理人员等进行持续督导培训；

  （六）持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化及经营业绩的稳定性等。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  公司向特定对象发行股票募集资金的部分投资项目的实施地点进行过一次变更，具体情况如下：

  根据溧阳市整体城市规划，计划将天目湖生命康原打造为本市公园城市建设的样板区、“生态创新、城乡融合”的示范区、社会主义现代化建设试点的先行区。公司的智能输变电设备研发中心建设项目实施地点为溧阳市天目湖工业园区天目湖大道 100 号，位于天目湖生命康原项目可能整体征收搬迁的范围内。为不影响生命康原项目建设，同时不耽误公司募投项目进度，公司决定将募投项目实
施地点进行变更，加快推动项目建设进度。2023 年 11 月 23 日，公司召开第五
届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意变更向特定对象发行股票募集资金投资的上述“智能输变电设备研发中心项目”的实施地点由溧阳市天目湖工业园区天目湖大道 100 号变更为南京江宁开发区苏源大道以东、真武路以南地块。

  本次募投项目变更后的实施地点位于南京市江宁经济开发区，园区内智能电网产业集聚，打造了智能电网国家先进制造业集群，集聚了包括南瑞继保等龙头企业在内的上下游企业近 1200 家，在发、输、变、配、调度等产业链环节领跑全国。项目建设地块北靠东南大学九龙湖校区，西临九龙湖人才公寓，南望中国江宁无线谷，周边高校、科研机构等资源丰富，有利于项目后期建成后开展核心研发人才招聘和达成各类产学研合作，大大提升公司研发实力，加快核心研发技术和产品落地。

  公司独立董事对上述事项发表明确同意意见，保荐机构对上述事项进行了核查，并出具了无异议的专项核查意见。

    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价


  在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确地进行信息披露。对于重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，并根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。公司配合保荐工作情况良好。

    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

  在持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据相关法律法规要求及时出具相关文件，勤勉尽责提出专业意见。

    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  在持续督导期间，公司能够按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务。保荐机构对相关信息披露文件进行了事前或事后的及时审阅，认为公司已披露的公告与实际情况相符，内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项。

    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行了审阅和核查。保荐机构认为，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    十、尚未完结的保荐事项

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司本次向特定对象发行股票所募集资金尚未使
用完毕，保荐机构将就公司剩余募集资金管理、存放与使用情况继续履行持续督导责任。

    十一、中国证监会、交易所要求的其他事项

  无。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏安靠智电股份有限公司向特定对象发行股票之保荐总结报告书》之签章页）

  保荐代表人：

                            陈启航              陈轶劭

  保荐机构法定代表人：

                                      朱  健

                                            国泰君安证券股份有限公司
                                                    2024 年 3 月 11 日