安靠智电:国泰君安关于安靠智电2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于江苏安靠智电股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为江苏安靠智电股份有限公司（以下简称“安靠智电”、“公司”或“发行人”）首...

            国泰君安证券股份有限公司

          关于江苏安靠智电股份有限公司

    2023 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为江苏安靠智电股份有限公司（以下简称“安靠智电”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的持续督导机构和 2021 年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的规定，对安靠智电在 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    1、2017 年首次公开发行股票募集资金

  公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】207 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,667 万股，每股面值人民币 1 元，发行价格为每股人民币 24.38 元，募集资金总额为人民币40,641.46 万元，扣除发行费用总额人民币 5,247.04 万元，实际募集资金净额为
人民币 35,394.42 万元。上述募集资金于 2017 年 2 月 21 日全部到账，并经天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“天衡验字【2017】00024 号《验资报告》”。

  公司于 2022 年 1 月 11 日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第
十一次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意变更首次公开发行股票募集资金投资的“电力电缆连接件和 GIL扩建项目”部分募集资金用途，将上述募投项目剩余募集资金（包括截至 2021年12月31日累计收到的银行存款利息及使用闲置募集资金购买理财产品产生的投资收益等）12,992.54 万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永

久性补充流动资金。并于 2022 年 1 月 27 日召开 2022 年第一次临时股东大会审
议通过该议案。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金应存余额及募集资金储存专户实际
余额均为 0.00 万元，银行账号为 8110501013100768876 的中信银行股份有限公司常州分行和银行账号为 519902382310605 的招商银行股份有限公司溧阳支行的募集资金储存专户均已销户。

    2、2021 年向特定对象发行股票募集资金

  经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】66 号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）38,803,081 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 38.18 元/股，募集资金总额为人民币 1,481,501,632.58 元，扣除相关发行费用 17,064,052.22 元（不含增值税），实际募集资金净额 1,464,437,580.36 元。
2021 年 6 月 21 日，保荐机构将扣除保荐承销费 14,815,016.33 元（含税）后的余
额 1,466,686,616.25 元分别汇入公司指定的募集资金专用账户。上述募集资金到位情况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“天衡验字【2021】00067 号《验资报告》”。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金实际使用和结余情况如下：

                                                                    单位：万元

                    项目                                    金额

募集资金净额                                            146,443.76

减：募投项目累计支出金额                                  18,496.99

减：暂时闲置资金购买理财产品                              103,000.00

加：募集资金利息收入                                      7,495.05

减：补充流动资金                                          28,500.00

2023 年 12 月 31 日募集资金专户余额                          3,941.82

    二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金存放情况

    1、2017 年首次公开发行股票募集资金


  截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金应存余额及募集资金储存专户实际
余额均为 0.00 万元，银行账号为 8110501013100768876 的中信银行股份有限公司常州分行和银行账号为 519902382310605 的招商银行股份有限公司溧阳支行的募集资金储存专户均已销户。

    2、2021 年向特定对象发行股票募集资金

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

                                                                    单位：万元

    银行名称            银行账号          金额    存储方式      资金用途

 中信银行溧阳支行  8110501011901681169    3,153.74    活期    城市智慧输变电
                                                                系统建设项目

 中国光大银行股份    50740180806909505      788.08    活期    智能输变电设备
 有限公司溧阳支行                                                  研发中心

 江南农村商业银行    1213100000014196          -    活期      补充流动资金
    溧阳支行

      合计                                3,941.82

    （二）募集资金管理情况

  为规范募集资金的存放和管理，保护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的要求，结合公司的实际情况，制定了《江苏安靠智电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对公司募集资金采用专户存储制度并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

    1、2017 年首次公开发行股票募集资金

  公司与募集资金专项账户开户银行（中信银行股份有限公司常州分行、招商银行股份有限公司溧阳支行）及保荐机构分别签订了《募集资金三方监管协议》，上述监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

    2、2021 年向特定对象发行股票募集资金


  公司与募集资金专项账户开户银行（中信银行股份有限公司溧阳支行、中国光大银行股份有限公司溧阳支行、江苏江南农村商业银行股份有限公司溧阳支行）及保荐机构分别签订了《募集资金专户三方监管协议》，上述监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

    三、2023 年度募集资金的实际使用情况

  公司 2023 年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2022 年 1 月 11 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第
十一次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意变更首次公开发行股票募集资金投资的“电力电缆连接件和 GIL扩建项目”部分募集资金用途，具体情况请见前文“一、募集资金基本情况”之“1、首次公开发行股票募集资金”，变更后项目及实际投入情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表 2）。

  2023 年 11 月 23 日，公司召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第
一次会议，分别审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意变更 2021 年向特定对象发行股票募集资金投资的“智能输变电设备研发中心项目”的实施地点由溧阳市天目湖工业园区天目湖大道 100 号变更为南京江宁开发区苏源大道以东、真武路以南地块。

  除上述情形外，截至 2023 年 12 月 31 日，不存在变更募集资金投资项目的
资金使用情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，同时及时、真实、准确、完整地披露募集资金存放与使用情况的相关信息，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

    六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见


  天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对《江苏安靠智电股份有限公司关于2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《江苏安靠智电股份有限公司募集资金 2023 年度存放和使用情况专项鉴证报告》（天衡专字（2024）00141 号）。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会关于募集资金的专项报告已经按照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，该报告关于公司 2023 年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。
    七、保荐机构核查意见

  报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对安靠智电募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流。

  经核查，安靠智电严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；2023 年度，安靠智电存在变更 2021 年向特定对象发行股票部分募投项目实施地点的情形并已履行相应
的审议程序，除该事项外，截至 2023 年 12 月 31 日，安靠智电不存在变更募集
资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对安靠智电在 2023 年度募集资金存放与使用情况无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏安靠智电股份有限公司2023 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签章页）

  保荐代表人：

                          陈启航              陈轶劭

                                            国泰君安证券股份有限公司
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