安靠智电:提名委员会工作细则

【摘要】江苏安靠智电股份有限公司董事会提名委员会工作细则第一章总则第一条为强化江苏安靠智电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，规范公司董事和高级管理人员的产生，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司...

            江苏安靠智电股份有限公司

            董事会提名委员会工作细则

                        第一章 总则

  第一条  为强化江苏安靠智电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，规范公司董事和高级管理人员的产生，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《江苏安靠智电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司内部治理制度的规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并由董事会负责制定董事会提名委员会工作细则（以下简称“本细则”），规范提名委员会的运作。

  第二条  董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

                      第二章 人员构成

  第三条  提名委员会成员由三名董事组成，其中，独立董事应当过半数。
  第四条  提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第五条  提名委员会设召集人一名，由提名委员会成员中的独立董事成员担任，经董事会选举产生。

  第六条  提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至五条的规定补足成员。


                      第三章 职责范围

  第七条  提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一）提名或者任免董事；

  （二）聘任或者解聘高级管理人员；

  （三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则以及《公司章程》规定以及董事会授权的其他事项。

  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第八条  提名委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提名委员会的提案应当提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

                      第四章 决策程序

  第九条  提名委员会依据相关法律、法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

  第十条  董事、高级管理人员的选任程序：

  （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员人选的需求情况，并形成书面材料；

  （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、高级管理人员人选；

  （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

  （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

  （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

  （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员之前一至两个月，向董事会或总经理提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

  （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                      第五章 议事规则

  第十一条  提名委员会根据需要召开会议。公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

  第十二条  提名委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行。

  第十三条  公司董事会办公室应于提名委员会会议召开前 3 日通过传真、电
子邮件、电话、即时通讯工具（如微信等）、以专人或邮件送出等方式发出会议通知，经全体成员一致同意，可以豁免前述通知期。

  会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议议题；

    （四）会议通知的日期。

  第十四条  提名委员会会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现

  第十五条  提名委员会决议的表决，应当一人一票。提名委员会作出决议，应当经全体成员的过半数通过。

  第十六条  提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员以及公司相关部门负责人列席会议。

  第十七条  如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第十八条  提名委员会会议的召集、召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、中国证监会规定、深交所业务规则、《公司章程》及本细则的规定。

  第十九条  提名委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限至少为十年。

  第二十条  提名委员会会议记录应当包括以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名；

    （二）出席或列席会议人员的姓名；

    （三）会议议题；

    （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

  第二十一条  提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。


  第二十二条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                        第六章 附则

  第二十三条  除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。（注：是否需要）

  第二十四条  本细则自董事会决议通过之日起生效实施。

  第二十五条  本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

  第二十六条  本细则解释权归属公司董事会。