安靠智电:国浩律师(上海)事务所关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期和预留授予部分第三个限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

【摘要】国浩律师（上海）事务所关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期和预留授予部分第三个限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书上海市北京西路968号嘉地中心27楼接...

          国浩律师（上海）事务所

                    关于

    江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期和预留授予部分第三个限售期解除限售条件未
    成就及回购注销部分限制性股票相关事项

                    之

                法律意见书

      上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 楼接待中心 邮编:200041

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                      二〇二四年一月


                                目录


第一节 引言......3

  一、 释义......3

  二、 律师声明事项......4
第二节 正文......6

  一、 本次回购注销的批准和授权......6

  二、 本次回购注销的具体情况......8

  三、 结论意见...... 10

                国浩律师（上海）事务所

      关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期和预留 授予部分第三个限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限
                  制性股票相关事项

                          之

                      法律意见书

致：江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司

    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司（以下简称“安靠智电”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期和预留授予部分第三个限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。


                      引言

    一、 释义

    除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

          定义                                    释义

  公司、安靠智电        指  江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司（含子公司，
                              下同）

  《限制性股票激励计划      《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 2020 年限
  （草案）》/本激励计划/本  指  制性股票激励计划（草案）》

  次激励计划

                              公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
  限制性股票（第一类限制  指  一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
  性股票）                    期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
                              除限售流通

  激励对象              指  按照本激励计划规定获得限制性股票的在公司（含控股
                              子公司）任职的董事、总经理、核心管理人员

  授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
                              交易日

  授予价格              指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对象
                              获得公司股份的价格

                              激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
  限售期                指  让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制
                              性股票完成登记之日起算

  解除限售期            指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
                              的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

  解除限售条件          指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
                              必需满足的条件

  深交所                指  深圳证券交易所

  《公司章程》          指  《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司章程》

  《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》


  《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

  《上市规则》          指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

  《指南第 1 号》        指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
                              ——业务办理》

  《考核管理办法》      指  《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 2020 年限
                              制性股票激励计划实施考核管理办法》

  证监会、中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

  本所                  指  国浩律师（上海）事务所

  本所律师              指  本所为公司本激励计划指派的经办律师，即在本法律意
                              见书签署页“本所律师”一栏中签名的律师

                              本所为公司本激励计划出具的《国浩律师（上海）事务
                              所关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 2020
  本法律意见书          指  年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期和
                              预留授予部分第三个限售期解除限售条件未成就及回
                              购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》

  中国                  指  中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不含香港特
                              别行政区、澳门特别行政区、台湾地区

  元、万元              指  人民币元、人民币万元

    二、 律师声明事项

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会颁布的有关规定发表法律意见，并声明如下：

    （一）本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《指南第 1 号》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

    （二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任；
    （三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；保证所提供之材料和
文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致；

    （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

    （五）本所律师仅就本次回购注销相关事项的法律问题发表意见，不对公司本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及本激励计划所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项（如有）发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告（如有）中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

    （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
    （七）本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的而使用，不得用作其他任何用途。


                    第二节 正文

    一、 本次回购注销的批准和授权

    （一）2020 年 7 月 16 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于将陈晓钟先生等三人作为 2020 年限制性股票激励计划激励对象的议案》等与本激励计划相关的议案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事陈晓晖先生、陈晓凌先生、陈晓鸣先生已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等议案。公司独立董事已就公司第三届董事会第二十二次会议相关议案及事项发表了独立意见。

    （二）2020 年 7 月 16 日，公司召开了第三届监事会第十九次会议，对本次
激励计划的激励人员名单予以核实，并审议通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将陈晓钟先生等三人作为 2020 年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于核查<公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

    （三）2020 年 7 月 30 日至 2020 年 8 月 8 日，公司已对激励对象名单在公
司内部进行了公示，截至 2020 年 8 月 8 日公示期满，公司监事会未收到任何异
议。2020 年 8 月 10 日，公司监事会发表了《监事会关于 2020 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为本次列入激励计划的