爱尔眼科:审计委员会议事规则

【摘要】爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则第一章总则第一条为强化爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委员会(以下简称“审计委员会...

        爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会

                审计委员会议事规则

                          第一章 总  则

    第一条  为强化爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”或“委员会”)，作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构。

    第二条  为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、《爱尔眼科医院集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本议事规则。

    第三条  审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定。

    第四条  审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职
责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

                            第二章 人员构成

    第五条  审计委员会由三名董事组成，均为独立董事，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。

    第六条  审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集
人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。

    第七条  审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连
任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格。


    第八条  审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的
三分之二或缺少会计专业人士时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

    第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委
员。

    第十条  审计委员会下设审计部门为日常办事机构，负责日常工作联系和
会议组织等工作。

                          第三章 职责权限

    第十一条 审计委员会的主要职责是：

    （一）监督及评估外部审计机构工作；

    （二）监督及评估内部审计工作；

    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

    （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十二条  审计委员会对董事会负责，审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第十三条 审计委员会同时应配合监事会的监督审计活动。

    第十四条  审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，
审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    第十五条  审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行审议，并将书面
决议材料呈报董事会讨论。

    第十六条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    第十七条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

    第十八条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

                    第四章  会议的召开与通知

    第十九条  审计委员会会议每季度召开一次，由公司审计风控中心向审计委
员会报告公司内部审计工作情况和发现的问题。

    第二十条  审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的
通讯方式召开。

    第二十一条  审计委员会定期会议应于会议召开前 3 日(不包括开会当日)
发出会议通知。

    情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第二十二条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

    第二十三条 会议通知应附内容完整的议案。

    第二十四条  审计委员会会议以传真、电子邮件、电话、微信及专人送达等
方式通知各位委员。

    采用电子邮件、电话、微信等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内
未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

                      第五章  议事与表决程序

    第二十五条  审计委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席
方可举行。

    第二十六条  委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并
行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。


    第二十七条  审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。

    审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

    第二十八条  董事会办公室成员可以列席审计委员会会议；公司非委员董事
受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

    第二十九条  审计委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表
达意见的前提下，可以用传真、电话、微信、线上会议方式进行并作出决议，会后由参会委员签字。

    审计委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。

    第三十条  出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

    第三十一条  审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有
效性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会审议。

    第三十二条  公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的
工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

    第三十三条  审计委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席
会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

    审计委员会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。

    第三十四条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；


    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第三十五条  审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。

                          第六章  附  则

    第三十六条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。

    第三十七条  本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。

    第三十八条 本议事规则解释权归公司董事会。

                                        爱尔眼科医院集团股份有限公司
                                                      董事会

                                                    2024年3月11日