牧原股份:公司债券募集资金管理制度(2024年3月)

【摘要】牧原食品股份有限公司公司债券募集资金管理制度第一章总则第一条为规范牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）公司债券募集资金的管理与使用，保护投资者的合法权益，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债...

            牧原食品股份有限公司

          公司债券募集资金管理制度

                  第一章  总 则

  第一条  为规范牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”） 公
司债券募集资金的管理与使用，保护投资者的合法权益，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《深圳证券交易所公司债券上市规则》及证券交易所其他相关自律监管规则以及《公司章程》等规定，特制定本制度。
  第二条  本制度所称募集资金是指公司通过公开或非公开发行公司债券向投资者募集的资金。

  本制度未规定的，可以在符合相关法律法规、规范性文件以及募集说明书和《受托管理协议》约定的前提下，采取其他必要措施，切实做好公司债券募集资金使用与管理工作。

  募投项目通过公司控股子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度。

  第三条  公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露
要求，防止募集资金被约定使用主体以外的其他主体违规占用或挪用，确保募集资金使用合规、安全。

  第四条  募集资金的使用和管理要履行公司决策和审批程序。公司应按约定的用途使用募集资金，并根据相关法律法规、发行文件的规定和约定，及时披露募集资金使用情况。

  第五条  公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

  第六条  在公司债券存续期间，存放募集资金的商业银行（以
下简称“监管银行”）、债券受托管理人对公司募集资金的管理和
使用履行监督职责，本公司按照《受托管理协议》《三方监管协
议》等协议的约定及相关法律法规、本制度的规定提供必要的支持
和配合。

            第二章  募集资金专户存储

  第七条  公司债券募集资金的接收、存储、划转，应当由募集资金专项账户（以下简称“专户”）集中管理。在每期债券募集资金使用完毕前，募集资金专户不得存放其他债券募集资金及其他资金或用作其它用途，根据募集资金监管协议约定的必须通过募集资金专项账户划转的偿债资金除外。

  第八条  公司应当在募集资金到达专户前及时与受托管理机构、监管银行签订《三方监管协议》。《三方监管协议》在有效期届满
前因受托管理机构或监管银行变更等原因提前终止的，公司应当及时与变更后的受托管理机构或监管银行签订新的协议。

  第九条  在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品。

              第三章  募集资金使用

  第十条  公司按照募集说明书约定使用募集资金时，资金支出必须严格遵守公司财务管理制度和本制度的规定，履行审批手续。
  第十一条  公司将募集资金用于临时补流的，应当按照约定履行内部审批决策程序，并采取有效内部控制措施，确保临时补流不违反规定和募集说明书等约定，不影响募集资金使用计划的正常实施。闲置募集资金暂时用于补充流动资金应当符合以下条件：

  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金使用计划的正常进行；

  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

  （三）单次补充流动资金最长不超过12个月，补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专项账户；

  （四）归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。

  第十二条  公司应当提前做好临时补流资金的回收安排，于临时补流之日起12个月内或者募集说明书约定用途的相应付款节点（如有）的孰早日前，回收临时补流资金并归集至募集资金专户。

  第十三条  公司使用募集资金不得有如下行为：

  （一）用于弥补亏损和非生产性支出；

  （二）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；

  （三）违反法律法规、上市或挂牌证券交易所的相关要求以及募集说明书规定或约定的其他行为。

        第四章  募集资金管理、变更和监督

  第十四条  公司财务部应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，对募集资金的使用情况设立台账，完整记录募集资金收支和使用情况；公司内部审计部门定期检查监督募集资金的使用情况，并及时向审计委员会报告检查结果。

  公司董事会应当持续关注募集资金管理与使用情况，如发现公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施，并于3个工作日内通知受托管理人。董事会可向任何违反本制度的人员追究责任。


  第十五条  公司应按照监管规定及募集说明书约定在定期报告、临时报告中真实、准确、完整地披露募集资金专户管理、募集资金使用、用途变更调整等情况。

  公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，原则上不得变更。对确有合理原因需要对募集资金使用计划进行调整的（含调整募投项目），必须经公司董事会审议或董事会授权人员审批通过，及时进行信息披露并向受托管理人报告和提供相关文件。如募集说明书及法律法规有约定及要求的，还需经债券持有人会议审议通过。变更后的募集资金使用计划（含募投项目）应符合相关法律法规的规定。

  第十六条  公司应当接受债券受托管理人、监管银行对公司募集资金接收、存储与划转情况的监督，并提供必要的协助和支持。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时告知受托管理人及监管银行。

                第五章  责任追究

  第十七条  发现有关人员违反国家法律、法规和规范性文件及本制度的规定，擅自挪用募集资金或将募集资金从专款账户转移，公司董事、监事、高级管理人员及其他公司员工应立即向董事会报告，董事会有权责令返还，没收违法所得，并按照相关规定处理。

  董事会不作处理的，可向监事会报告；监事会不作处理的，公司董事、监事、高级管理人员及其他公司员工可直接向保荐机构、
交易所、监管机构报告。

  第十八条  公司的董事、监事、高级管理人员知悉相关人员违规使用募集资金，不加以坚决制止，造成公司重大损失的，将视情节轻重追究责任。

  第十九条  公司董事、高级管理人员及有关责任人违反本制度
的，公司应责令改正。造成公司资金损失或其他严重后果的，公司
应当依法追究其法律责任。

                  第六章  附 则

  第二十条  除有明确标注外，本制度所称“以上”“以内”含本数，“超过”不含本数。

  第二十一条  本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，并应及时对本制度进行修订。

  第二十二条  本制度为公司内部制度，任何人不得根据本制度向公司或任何公司董事、监事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得任何利益或补偿。

  第二十三条  本制度由公司董事会负责修订与解释。

  第二十四条  本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

            牧原食品股份有限公司
                2024 年 3 月