牧原股份:北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

【摘要】北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/...

                                北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层

              8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China

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                  北京市康达律师事务所

                          关于

                  牧原食品股份有限公司

          2022 年限制性股票激励计划首次授予部分

            第二个解除限售期解除限售条件成就及

            回购注销部分限制性股票相关事项的

          法 律 意 见 书

                康达法意字【2024】第 0796 号

                        二零二四年三月


                北京市康达律师事务所

                        关于

                牧原食品股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划首次授予部分

          第二个解除限售期解除限售条件成就及

          回购注销部分限制性股票相关事项的

                      法律意见书

                                          康达法意字【2024】第 0796 号
致：牧原食品股份有限公司

  北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《“ 证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《“ 管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。

  本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认以及本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上
述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

  本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

  本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

  公司已向本所保证，其向本所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本《法律意见书》仅供牧原股份为实施 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）之目的使用，不得用作其他目的。

  本所律师同意牧原股份在本次解除限售及本次回购注销相关备案或公告文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用本《法律意见书》的部分或全部内容，但牧原股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：

  一、本次激励计划实施简述

  1、2022 年 2 月 11 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
  2022 年 2 月 11 日，公司独立董事就本次激励计划发表了意见。

  2022 年 2 月 11 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于
牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。

  2、2022 年 2 月 12 日至 2022 年 2 月 21 日，公司内部对本次股权激励计划
激励对象的姓名、职务予以公示。

  2022 年 2 月 22 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于
公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明的议案》，监事会认为：“列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。”

  3、2022 年 2 月 28 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
  4、2022 年 3 月 14 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调
整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  2022 年 3 月 14 日，公司独立董事就本次激励计划调整及授予相关事项发表
了意见。

  2022 年 3 月 14 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。


  5、2022 年 3 月 24 日，公司发布了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分授予登记完成的公告》（公告编号：2022-052），授予限制性股票的上市
日期为 2022 年 3 月 25 日。本次激励计划授予股份数量为 59,685,191 股，授予价
格为每股 30.52 元，本次授予限制性股票总人数为 5,577 人。

  6、2022 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划 17 名限制性股票激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格。根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意公司拟使用自有资金回购并注销上述 17 名离职人员已获授权但尚未解锁的合计 164,818 股限制性股票。
  2022 年 4 月 28 日，独立董事就本次回购注销相关事宜发表了意见。

  2022 年 4 月 28 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，监事会就本次回购注销相关事宜发表意见。监事会认为：“公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司与股东利益的情况”。

  2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。

  7、2022 年 6 月 9 日，公司实施 2021 年度权益分派，以公司总股本
5,322,085,112 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.480230 元人民币现金（含税）。
  2022 年 6 月 10 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，公司对 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 30.52 元/股加上银行同期存款利息之和调整为 30.272 元/股加上银行同期存款利息之和。

  2022 年 6 月 10 日，独立董事就调整公司 2022 年限制性股票激励计划回购
价格事项发表了意见。

  2022 年 6 月 10 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于
调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，监事会就调整公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格相关事宜发表意见。监事会认为：本次调整公司限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。
  8、2022 年 12 月 12 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于修改公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议案》。审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划299 名限制性股票激励对象从公司离职、岗位调整、退出等原因，不再具备激励对象资格。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意公司拟使用自有资金回购并注销上述 299 名激励对象已获授权但尚未解锁的合计2,563,074 股限制性股票。

  2022 年 12 月 12 日，独立董事就本次调整限制性股票相关事宜及回购注销
相关事宜发表了意见。

  2022 年 12 月 12 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于修改公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议案》，监事会就本次调整限制性股票相关事宜发表意见。审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会就本次回购注销相关事宜发表意见。监事会认为：“公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司与股东利益的情况”。

  2022 年 12 月 28 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于修改公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  9、2023 年 1 月 6 日，公司召开第四届董事会第十六次