苏州龙杰:第五届董事会第五次会议决议公告

【摘要】证券代码：603332证券简称：苏州龙杰公告编号：2024-012苏州龙杰特种纤维股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承...

证券代码：603332                证券简称：苏州龙杰            公告编号：2024-012
                苏州龙杰特种纤维股份有限公司

              第五届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于 2024 年
3 月 10 日 10 时 00 分在公司会议室以现场加通讯方式召开，会议通知及相关资料已于 2024 年
3 月 6 日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次董事会应参加会议董事 8 人，实际参
加会议董事 8 人，会议由席文杰先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
    二、董事会会议审议情况

    会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

    （一） 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备发行 A 股股票的条件。

    关联董事席文杰先生、邹凯东先生回避表决。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二） 审议通过了《关于<2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》

    董事会逐项审议并同意公司向特定对象发行 A 股股票方案，关联董事席文杰先生、邹凯
东先生回避表决。具体发行方案及表决情况如下：

    1、发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、发行对象及认购方式

    本次发行的发行对象为邹凯东先生，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4、定价基准日、发行价格及定价原则

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为五届董事会第五次会议决议公告日，发行股票价格为 5.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）的 80%。

    公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，
调整后发行价格为 P1。

    若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5、发行数量

前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    6、限售期

    本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期结束后
按中国证监会及上交所有关规定执行。

    本次发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    7、本次发行前公司滚存利润的安排

    本次向特定对象发行前的公司滚存未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    8、上市地点

    本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    9、募集资金金额及用途

    本次发行预计募集资金总额不超过 120,000,000 元，扣除发行费用后将全部用于高端差别
化聚酯纤维建设项目。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    10、本次发行决议的有效期

    与本次发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    本次发行的发行方案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3 以上通过。本次发行最终以取得上交所审核同意和中国证监会履行注册程序的方案为准。（三）审议通过了《关于<2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》

公司自身实际情况，在发行方案基础上，制订了《苏州龙杰特种纤维股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州龙杰特种纤维股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

    关联董事席文杰先生、邹凯东先生回避表决。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过了《关于<2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告>的议案》

    根据《注册管理办法》等规定，为保证本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《苏州龙杰特种纤维股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州龙杰特种纤维股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
    关联董事席文杰先生、邹凯东先生回避表决。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过了《关于<2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议
案》

    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《苏州龙杰特种纤维股份有限公司2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州龙杰特种纤维股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。

    关联董事席文杰先生、邹凯东先生回避表决。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （六）审议通过了《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

    公司募集资金存放及实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规以及公司募集资金管理制度的相关规定。同意公司编制的《苏州龙杰特种纤维股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州龙杰特种纤维股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

    公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》
    根据公司向特定对象发行 A 股股票方案，本次发行的特定对象为邹凯东先生。公司与其
签订了《苏州龙杰特种纤维股份有限公司与邹凯东先生关于向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，对认购数量、认购方式、认购价格、定价原则、支付方式、限售期、协议的生效条件和生效时间、双方权利和义务、保密条款、违约责任等重要内容进行约定。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号 2024-016）。

    关联董事席文杰先生、邹凯东先生回避表决。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （八）审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议
案》

    根据公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行方案，公司董事兼总经理邹凯东先生拟以
现金方式认购公司本次发行的 A 股股票，认购数量为不超过 21,276,595 股。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其发行股票构成关联交易。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号 2024-16）。

    关联董事席文杰先生、邹凯东先生回避表决。


    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （九）审议通过了《<关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺>的议案》

    根据《国务院