苏州龙杰:北京市中伦(深圳)律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京市中伦（深圳）律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书二〇二四年三月北京市中伦（深圳）律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书致：苏州龙杰特种纤维股份有...

  北京市中伦（深圳）律师事务所
关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司

  2024 年第一次临时股东大会的

          法律意见书

              二〇二四年三月


            北京市中伦（深圳）律师事务所

          关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司

              2024 年第一次临时股东大会的

                      法律意见书

致：苏州龙杰特种纤维股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）和《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受苏州龙杰特种纤维股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派律师出席公司 2024 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

  本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及公司2024 年第一次临时股东大会所涉及的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所律师对公司本次股东大会相关事项发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集和召开程序

  为召开本次股东大会，公司董事会于 2024 年 3 月 1 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上公告了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（下称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
  根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票和互联网投票系统进行。

  本次股东大会的现场会议于 2024 年 3 月 18 日下午 14:00 在公司办公大楼四
楼会议室如期召开。公司股东通过上海证券交易所网络投票的具体时间为 2024
年 3 月 18 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30、下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为 2024 年 3 月 18 日 9:15-15:00。

  本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召集人资格

  本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
    三、本次股东大会出席、列席人员的资格

  1．出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 41 名，代表有表决权的股份总数137,900,354股，占公司有表决权的股份总数的64.6323%。
  其中，根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，现场出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共 39 名，代表有表决权的股份总数 137,884,554 股，
占公司有表决权的股份总数的 64.6249%。经验证，上述通过现场出席本次股东大会的股东及股东代理人具备出席本次股东大会的合法资格。

  根据上海证券交易所在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 2 名，代表有表决权的股份总数 15,800 股，占公司有表决权的股份总数的 0.0074%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

  2．出席、列席现场会议的其他人员包括：

  （1）公司全部董事；

  （2）公司全部监事；

  （3）公司全部高级管理人员；

  （4）本所律师。

  经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  出席本次股东大会的股东及股东代理人以现场投票与网络投票相结合的方式进行了逐项审议和表决。公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果，并形成如下决议：

    1．审议通过了《<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要》

  表决情况：同意 7,741,684 股，占出席会议有表决权股份总数的 97.5582%；
反对 193,764 股，占出席会议有表决权股份总数的 2.4418%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0000%。

  其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 3,110,980 股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 94.1367%；反对 193,764 股，占出席会议中小股
东有效表决权股份数的 5.8633%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.0000%。

  关联股东已回避表决本议案。

    2．审议通过了《2024 年员工持股计划管理办法》

  表决情况：同意 7,166,084 股，占出席会议有表决权股份总数的 90.3047%；
反对 769,364 股，占出席会议有表决权股份总数的 9.6953%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0000%。

  其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 2,535,380 股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 76.7194%；反对 769,364 股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 23.2806%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.0000%。

  关联股东已回避表决本议案。

    3．审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股计划有
关事项的议案》

  表决情况：同意 7,741,684 股，占出席会议有表决权股份总数的 97.5582%；
反对 193,764 股，占出席会议有表决权股份总数的 2.4418%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0000%。

  其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 3,110,980 股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 94.1367%；反对 193,764 股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 5.8633%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.0000%。

  关联股东已回避表决本议案。

    4．审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  表决情况：同意137,887,554股，占出席会议有表决权股份总数的99.9907%；

反对 12,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0093%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。

  其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 14,245,230 股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 99.9102%；反对 12,800 股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.0898%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.0000%。

    5．审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  表决情况：同意137,887,554股，占出席会议有表决权股份总数的99.9907%；
反对 12,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0093%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。

  其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 14,245,230 股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 99.9102%；反对 12,800 股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.0898%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.0000%。

    6．审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

  表决情况：同意137,887,554股，占出席会议有表决权股份总数的99.9907%；
反对 12,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0093%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。

  其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 14,245,230 股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 99.9102%；反对 12,800 股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.0898%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.0000%。

    7．审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

  表决情况：同意137,887,554股，占出席会议有表决权股份总数的99.9907%；
反对 12,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0093%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。

  其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 14,245,230 股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 99.9102%；反对 12,800 股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.0898%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.0000%。

    8．审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

  表决情况：同意137,887,554股，占出席会议有表决权股份总数的99.9907%；
反对 12,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0093%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。

  其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 14,245,230 股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 99.9102%；反对 12,800 股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.0898%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.0000%。

    9．审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

  表决情况：同意137,887,554股，占出席会议有表决权股份总数的99.9907%；
反对 12,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0093%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。

  其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 14,245,230 股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 99.9102%；反对 12,800 股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.0898%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.0000%。

    10．审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

  表决情况：同意137,887,554股，占出席会议有表决权股份总数的99.9907%；
反对 12,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0093%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。


  其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 14,245,230 股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 99.9102%；反对 12,800 股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.0