弘元绿能:关于调整第三期限制性股票激励计划激励权益数量、授予价格及回购价格的公告

【摘要】证券代码：603185证券简称：弘元绿能公告编号：2024-021弘元绿色能源股份有限公司关于调整第三期限制性股票激励计划激励权益数量、授予价格及回购价格的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，...

证券代码：603185        证券简称：弘元绿能        公告编号：2024-021
            弘元绿色能源股份有限公司

        关于调整第三期限制性股票激励计划

      激励权益数量、授予价格及回购价格的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    尚未解除限售的首次授予限制性股票数量由 2,348,450 股调整为
3,281,714 股；

    预留授予的限制性股票数量由 587,100 股调整为 820,408 股；

    预留授予的限制性股票授予价格由 51.24 元/股调整为 34.38 元/股；

    首次及预留授予的限制性股票回购价格由 51.24 元/股调整为 34.38 元/
股。

  弘元绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 8 日召开
了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励权益数量、授予价格及回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：

    一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

  1、2023 年 4 月 4 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事武戈就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

  2、2023 年 4 月 4 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司监事会出具了关于第三期限制性股票激励计划的核查意见。

  3、公司于 2023 年 4 月 4 日通过公司内部张榜的方式公示了《第三期限制性
股票激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时
间为自 2023 年 4 月 4 日起至 2023 年 4 月 14 日止，时限不少于 10 天。截至公示
期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。公司监事会发表了《关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的核查意见》。

  4、公司于 2023 年 4 月 15 日披露了《关于第三期限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2023 年 4 月 21 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  6、2023 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

  7、2023 年 6 月 19 日，公司第三期限制性股票激励计划向 187 名激励对象
首次授予合计 234.845 万股限制性股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

  8、2024 年 3 月 8 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议与第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励权益数量、授予价格及回购价格的议案》、《关于终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。


    二、关于本次调整的情况说明

  公司于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年度股东大会并审议通过了《关于公
司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
24.50 元（含税），向全体股东每 10 股以资本公积转增 4 股。

  由于公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票、授予部分激励股份登记工作已完成，总股本发生变动。公司按照分配总额不变的原则，对 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案调整如下：以方案实施前的公司总股本413,495,549 股为基数，每股派发现金红利 2.43401 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.39739 股，共计派发现金红利 1,006,452,301.22 元，转
增 164,318,996 股，本次分配后总股本为 577,814,545 股。公司 2022 年年度利
润分配方案已于 2023 年 7 月 7 日实施完毕。

  公司于 2023年 9 月 20 日召开2023年第四次临时股东大会并审议通过了《关
于公司 2023 年半年度利润分配方案的议案》，公司 2023 年半年度以方案实施前的公司总股本 577,814,545 股为基数，每股派发现金红利 0.55 元（含税），共
计派发现金红利 317,797,999.75 元。公司 2023 年半年度利润分配方案已于 2023
年 10 月 12 日实施完毕。

  根据《第三期限制性股票激励计划（草案）》）有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量或回购价格做相应的调整。

  （一）权益数量的调整

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q=Q0*（1+n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  根据上述公式，尚未解除限售的首次授予的限制性股票权益数量应调整为：
  Q=Q0*（1+n）=2,348,450*（1+0.39739）≈3,281,714 股（首次授予的限制性股票权益数量以权益分派实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司最终登
记结果为准）

  预留授予的限制性股票数量应调整为：

  Q=Q0*（1+n）= 587,100 *（1+0.39739）≈820,407 股

  （二）回购/授予价格的调整

  1、派息

  其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为大于 1。

  （2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

  根据上述公式,首次授予的限制性股票回购价格及预留授予的限制性股票授予价格应调整为：

                =（51.24-2.43401）÷(1+0.39739)-0.55≈34.38 元/股

    三、本次调整事项对公司的影响

  本次调整限制性股票激励计划的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
    四、监事会意见

  公司监事会认为，本次权益数量及价格的调整事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。

    五、法律意见书的结论性意见

  北京植德律师事务所认为，公司本次调整、本次终止及本次回购注销符合法律、行政法规、《激励管理办法》的规定和《股权激励计划（草案）》的安排；
就本次终止及本次回购注销尚需取得股东大会的审议批准外，公司已履行了必要的批准与授权程序，并履行了相应的信息披露义务；同时，公司因本次回购注销事项将导致注册资本的减少，公司将按照《公司法（2018 修正）》的相关规定履行了减资公告程序。公司就本次回购注销尚需根据《公司法（2018 修正）》《激励管理办法》等法律法规和上交所的有关规定办理相关限制性股票的回购注销登记手续和因回购注销部分限制性股票而引起的公司减少注册资本等手续。
    六、独立财务顾问的结论性意见

  国金证券股份有限公司认为，弘元绿能终止实施本激励计划暨调整回购价格和数量并回购注销相关限制性股票等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定；上述事项除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》《管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销手续，并履行相关信息披露义务。

    七、备查文件

  1、《弘元绿色能源股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；

  2、《弘元绿色能源股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》；

  4、《弘元绿色能源股份有限公司监事会关于第四届监事会第十四次会议相关事项的核查意见》；

  4、《北京植德律师事务所关于弘元绿色能源股份有限公司终止实施第三期限制性股票激励计划暨调整相关价格和数量并回购注销相关限制性股票事项的法律意见书》；

  5、《国金证券股份有限公司关于弘元绿色能源股份有限公司终止实施第三期限制性股票激励计划暨调整回购价格和数量并回购注销相关限制性股票事项之独立财务顾问报告》。

  特此公告。

                                            弘元绿色能源股份有限公司
                                                          董事会
                                                      2024 年 3 月 9 日