西力科技:国金证券股份有限公司关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

【摘要】国金证券股份有限公司关于杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“西力科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创...

                国金证券股份有限公司

          关于杭州西力智能科技股份有限公司

      首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

  国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“西力科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对西力科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

  一、本次上市流通的限售股类型

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】492 号），西力科技获准向社会
公开发行人民币普通股 37,500,000 股，并于 2021 年 3 月 18 日在上海证券交易所科创
板上市。公司首次公开发行股票完成后，公司总股本为 150,000,000 股，其中无限售条
件流通股 34,118,656 股，有限售条件流通股 115,881,344 股。具体情况详见公司于 2021
年 3 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》。

  本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期自公司股票上市之日起 36 个月注1。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为 93,930,000 股，共涉及
限售股股东 11 户，占公司总股本的 62.62%，该部分限售股将于 2024 年 3 月 18 日起
上市流通。

  二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

注1：2021 年 11 月 10 日，公司收到部分股东出具的《关于自愿延长股份锁定期的承诺函》，公司担任董监高、核
心技术人员的部分自然人股东周小蕾、朱永丰、杨兴、胡余生、陈龙、徐新如、杨培勇、朱信洪，分别将其所持有
的 21,600,000 股、2,250,000 股、900,000 股、2,250,000 股、2,700,000 股、900,000 股、900,000 股、1,350,000 股公
司首次公开发行前股份自2022年3 月18 日限售期满之日起延长锁定期24 个月至2024 年3月18 日。具体详见 2021
年 11 月 11 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《杭州西力智能科技股份有限公司关于股东自愿延长限售股锁定期的公告》（公告编号：2021-023）。


  本次上市流通的部分限售股属于公司首次公开发行限售股份，根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市的限售股股东所作承诺如下：

    （一）首次公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

    1、宋毅然的承诺

  （1）本人承诺自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  （2）当首次出现发行人股票上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于公司的股票发行价格或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于公司的股票发行价格之情形（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺
期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之日起 42 个月。
  （3）上述期限届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%。

  （4）如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：

  1）每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的 25%；

  2）离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；

  3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

  （5）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人的股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

  （6）本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。
未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。

  （7）不论本人在发行人处的职位是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。

    2、德清聚源科技信息咨询合伙企业（有限合伙）、德清西力科技信息咨询合伙企业（有限合伙）的承诺

  （1）本企业承诺自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  （2）当首次出现发行人股票上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于公司的股票发行价格或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于公司的股票发行价格之情形（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），本企业持有的发行人股票的锁定期将在原承
诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之日起 42 个月。
  （3）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本企业试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本企业已持有的发行人的股份，则本企业的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本企业减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

  （4）本企业如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣本企业应得的现金分红，同时本企业不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本企业将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。

    3、周小蕾、朱永丰、杨兴、胡余生的承诺：

  （1）本人承诺自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  （2）当首次出现发行人股票上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于公司的股票发行价格或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于公司的股票发行价
格之情形（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺
期限 12 个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之日起 18 个月。
  （3）上述期限届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；同时本人作为公司核心技术人员，本人所持发行人之股份的锁定期届满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，但可以累积使用。

  （4）如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：

  1）每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的 25%；

  2）离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；

  3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

  （5）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人的股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

  （6）本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。

  （7）不论本人在发行人处的职位是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。

    4、陈龙、徐新如、杨培勇的承诺

  （1）本人承诺自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。


  （2）当首次出现发行人股票上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于公司的股票发行价格或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于公司的股票发行价格之情形（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺
期限 12 个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之日起 18 个月。
  （3）上述期限届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%。

  （4）如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：

  1）每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的 25%；

  2）离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；

  3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

  （5）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人的股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

  （6）本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。

  （7）不论本人在发行人处的职位是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。

    5、朱信洪的承诺

  （1）本人承诺自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。


  （2）当首次出现发行人股票上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于公司的股票发行价格或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于公司的股票发行价格之情形（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺
期限 12 个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之日起 18 个月。
  （3）上述期限届满后，本