国金证券:国金证券股份有限公司第十二届董事会第十二次会议决议公告

【摘要】证券代码：600109证券简称：国金证券公告编号：临2024－17国金证券股份有限公司第十二届董事会第十二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个...

证券代码：600109        证券简称：国金证券      公告编号：临 2024－17
              国金证券股份有限公司

        第十二届董事会第十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  国金证券股份有限公司第十二届董事会第十二次会议于 2024 年
3 月 4 日在成都市东城根上街 95 号成证大厦 16 楼会议室召开，会议
通知于 2024 年 2 月 26 日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

  会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。

  会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

  经审议，与会董事形成如下决议：

  一、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
  本议案逐项表决如下：

  （一）公司本次回购股份的目的

  基于对公司持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份。回购的股份将用于减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。

  表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。

  （二）拟回购股份的种类


  表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。

  （三）拟回购股份的方式

  公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。

  （四）回购期限

  1、回购期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
  （3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。

  2、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

  在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的
 法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

    表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。

    （五）回购股份的价格

    本次拟回购股份的价格不超过人民币 12 元/股（含），该价格不
 高于董事会通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均 价的 150%。

    如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派 送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中 国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调 整。

    表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。

    （六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总 额

回购用途      拟回购数量      占公司总股本  拟回购资金  回购实施期限
                              的比例（%）      总额

                                              5,000 万元  自公司股东大
减少注册    4,166,667 股至    0.11%至 0.22%      至    会审议通过本
资本        8,333,333 股                      1 亿元    次回购方案之
                                                        日起 12 个月内

    注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限 12 元/股（含）测算，
 具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

    如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红 利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会 及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
    表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。

    （七）回购股份的资金来源


  本次拟回购资金的总额不低于人民币 5000 万元（含），不超过人民币 1 亿元（含）,资金来源为公司自有资金。

  表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。

  （八）提请股东大会授权办理本次回购股份事宜

  为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会并由董事会转授权经营管理层办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

  1、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

  2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

  3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

  4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会并由董事会转授权经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

  5、如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

  6、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章
程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

  7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

  8、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

  以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  二、审议通过《关于召开二〇二四年第二次临时股东大会的议案》
  根据公司《章程》的相关规定，公司拟于 2024 年 3 月 20 日（星
期三）以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2024 年第二次临时股东大会。审议如下议案：

  1、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案

  表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。

  特此公告。

  附件：国金证券股份有限公司独立董事独立意见

                                    国金证券股份有限公司
                                            董事会

                                      二〇二四年三月五日

附件：

        国金证券股份有限公司独立董事独立意见

  根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》以及公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对公司第十二届董事会第十二次会议审议的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》进行了审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下独立意见：

  一、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和公司《章程》的相关规定。

  二、公司本次回购股份的价格为不超过人民币 12 元/股（含），回购价格区间合理；回购资金的总额不低于人民币 5000 万元（含），不超过人民币 1 亿元（含），占公司资产规模较小，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。公司本次回购方案具有合理性、可行性。


  三、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，提升投资者对公司未来发展的信心，公司本次股份回购具有必要性。

  四、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性、合理性和必要性，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项。

                                          独立董事：骆玉鼎
                                                    刘运宏
                                                    唐秋英
                                        二〇二四年三月四日