信息发展:关于控股子公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见

【摘要】粤开证券股份有限公司关于交信（浙江）信息发展股份有限公司控股子公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”、“保荐人”）作为交信（浙江）信息发展股份有限公司（以下简称“信息发展”、“公司”）向特定对象发行...

                      粤开证券股份有限公司

              关于交信（浙江）信息发展股份有限公司

          控股子公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见

    粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”、“保荐人”）作为交信（浙 江）信息发展股份有限公司（以下简称“信息发展”、“公司”）向特定对象发行 股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司 规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关 法律、法规和规范性文件的规定，对公司控股子公司接受关联方担保暨关联交易的 事项进行了审慎核查，具体情况如下：
 一、本次接受关联担保事项概述

    被担保人追溯云信息发展股份有限公司（以下简称“追溯云”）是公司的二级控股子公司。因日常经营补充流动资金需要，追溯云拟向南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）上海分行申请人民币300万元的流动资金借款。公司大股东张曙华先生及其配偶提供连带责任保证担保。

    公司大股东张曙华先生及其配偶提供连带责任保证担保，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

    截至本核查意见出具日，张曙华持有公司股份12,785,679股，占公司总股本的5.15%，为公司持股5%以上股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，张曙华先生为公司的关联自然人，其为公司提供担保构成关联交易。

    公司于2024年3月7日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过《关于控股子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》。
 二、被担保人的基本情况

    1、基本情况

    公司名称：追溯云信息发展股份有限公司

    注册地点：上海市青浦区沪青平公路3938弄72号楼2层B区253室


    法定代表人：张曙华

    经营范围：电子信息科技、计算机软硬件科技、系统集成科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件开发，计算机软件及辅助设备销售，计算机数据处理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
    2、股东情况

    信息发展全资子公司光典信息发展有限公司持有追溯云59.70%的股份，北海石基信息技术有限公司持有追溯云25.59%的股份，张曙华持有追溯云11.94%的股份，上海中信电子发展有限公司持有追溯云2.77%的股份。

    3、主要财务情况

    追溯云最近一年（截至2022年12月31日）经审计主要财务数据：总资产18,339.06万元，负债总额2,958.73万元（其中非流动负债176.00万元，流动负债2,782.73万元）、净资产15,380.33万元、营业收入3,731.51万元、利润总额566.93万元、净利润492.81万元。

    追溯云最近一期（截至2023年9月30日）未经审计主要财务数据：总资产18,186.62万元，负债总额2,697.60万元（其中非流动负债344.03万元，流动负债2,353.57万元）、净资产15,489.02万元、营业收入2,673.65万元、利润总额81.80万元、净利润108.69万元。
    追溯云不是失信被执行人。
 三、最高额保证合同的主要内容

    1、被担保方：追溯云信息发展股份有限公司

    2、担保方：张曙华先生及其配偶

    3、债权人：南京银行股份有限公司上海分行

    4、担保方式：连带责任保证担保

    5、担保期间：为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行届满之日起三年。若甲方（南京银行）与债务人就主合同项下各笔债务履行期限达成延期协议的，保证期间为延期协议重新约定的该笔债务履行期限届满之日起三年；若甲方（南京银行）根据法律、法规、规章等规定及主合同之约定提前实现债权或解除主合同的，则保证期间为主债务提前到期之日起三年或主合同解除之日起三年。最终以与南京银行签订合同的内容约定为准。


    6、最高担保本金：300万元人民币

    7、担保范围：张曙华先生及其配偶提供最高额保证担保的范围为被担保主债权及其利息（包括复利和罚息，下同）、违约金、损害赔偿金、主合同项下债务人应付的其他款项以及甲方为实现债权而发生的费用。
 四、本次担保事项的相关意见

    （一）董事会

    董事会认为：公司大股东张曙华先生及其配偶为公司无偿提供连带责任保证， 不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。该关联交易事项符合公司和 全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，对公司 本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不会对公司独立性产生影响。

    （二）监事会

    监事会认为：公司大股东张曙华先生及其配偶为公司控股子公司无偿提供连带 责任保证，不收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。该关联交易符合相关 法律、法规的规定，体现了合理性和公平性，未损害公司及非关联股东，特别是广 大中小股东的利益。以上关联交易，不会对公司生产经营产生不利影响。

    （三）独立董事过半数同意意见

    该关联交易事项已预先经公司独立董事专门委员会审议，独立董事一致同意将该 议案提交公司董事会进行审议。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    截至本核查意见出具日，公司与大股东张曙华先生及其配偶（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易总金额为427,057,207.52元。其中，427,000,000元系张曙华先生及其配偶以前年度为信息发展及子公司提供的担保额度。
 六、保荐人的核查意见

    经核查，保荐人认为：

    本次关联交易事项已经公司董事会会议审议通过，独立董事亦明确发表了同意意
见，符合相关法律、法规和深圳证券交易所的相关规定，保荐人对上述事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于交信（浙江）信息发展股份有限公司控股子公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                                  唐 健                徐传胜

                                                  粤开证券股份有限公司
                                                        年  月  日