长江电力:中国长江电力股份有限公司内部控制管理制度

【摘要】中国长江电力股份有限公司内部控制管理制度（修订稿）第一章总则第一条为加强中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）内部控制工作，促进公司规范运作和持续健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部...

  中国长江电力股份有限公司内部控制管理制度

                  （修订稿）

                  第一章  总 则

    第一条  为加强中国长江电力股份有限公司（以下简称
公司）内部控制工作，促进公司规范运作和持续健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系）等法律法规及公司《章程》等内部规章制度，结合公司实际，制定本制度。

    第二条  本制度所称内部控制，是由公司董事会、监事
会、管理层和全体员工实施的，旨在实现控制目标的过程。公司的内部控制包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素。

    第三条  内部控制是实施全面风险管理的有效措施，合
规是内部控制的红线和底线，公司加强内部控制与风险管理、合规管理的工作协同，加强与业务的有机融合，实现“强内控、防风险、促合规”的管控目标。

    第四条  公司建立和完善内部控制的目标：

    （一）确保国家有关法律法规、监管规定和公司内部规章制度的贯彻执行。

    （二）保障电力生产安全稳定运行，提高公司生产经营
效益及效率，增强公司风险管理能力。

    （三）保障公司资产的安全、完整。

    （四）保障财务报告及相关信息真实完整。

    （五）促进公司实现发展规划目标。

    第五条  公司的内部控制管理工作遵循以下原则：

    （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司各部门、各单位的各种业务和事项。
    （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注影响财务报告真实性的重要业务事项和高风险领域。
    （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

    （四）适应性原则。内部控制应当与公司生产经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

    （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

    （六）持续改进原则。内部控制应当根据公司内、外部环境变化，通过评价、审计发现内部控制体系存在的缺陷，动态完善内部控制体系，实现持续改进。

    第六条  本制度适用于公司各部门、各单位。

                第二章  职责划分


    第七条  公司董事会负责按照企业内部控制规范体系
的规定，建立健全和有效实施内部控制，监管内部控制体系，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告。

    第八条  董事会审计委员会作为董事会的专门工作机
构，主要履行以下内部控制职责：

    （一）审查公司的内部控制。

    （二）监督及评估公司的内部控制。

    （三）协调处理、研究公司董事会授权的内部控制其他重大事项。

    第九条  公司监事会负责对董事会建立和实施内部控
制进行监督。

    第十条  公司党委全面领导内控体系建设与监督工作，
前置研究公司董事会决策的内部控制重大事项，前置研究的具体程序及范围按照公司“三重一大”相关制度执行。

    第十一条  公司管理层负责组织领导公司内部控制的
日常运行，公司主要负责人是内部控制体系有效运行的第一责任人，负责组织领导建立健全内部控制体系。

    第十二条  公司法律合规与企业管理部是内部控制工
作的归口管理部门，主要履行以下职责：

    （一）组织开展内部控制体系建设与监督评价工作，拟订公司内部控制制度及其配套制度。

    （二）对公司制度流程是否符合内部控制要求进行审核把关。


    （三）组织内部控制缺陷整改，对内部控制中存在问题和缺陷的整改落实情况予以监督，组织对内部控制运行中的共性问题开展检查督导，持续优化完善内部控制工作体系。
    （四）对业务信息系统是否符合内部控制要求进行监督评价。

    （五）组织编制公司内部控制体系工作报告、内部控制评价报告。

    （六）指导和督促子企业开展内部控制相关工作。

    （七）组织办理有关内部控制的其他事项。

    第十三条  公司各部门、各单位负责按照内部控制的要
求开展各项工作，其主要负责人是其职责范围内内部控制体系有效运行的第一责任人。

                第三章  基本要求

    第十四条  公司内部控制各要素的基本要求：

    （一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，主要包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化、社会责任、法律环境等。

    公司应持续完善治理结构，确保股东大会、董事会、监事会和管理层依法运作和科学决策；不断优化组织结构和人力资源政策，明确界定各部门、各单位、各岗位的目标、职责和权限，建立有效的激励约束机制；培育良好的公司文化，积极履行社会责任，为公司和员工发展营造有利的内外部环
境。

    （二）风险评估。公司应建立完整的风险管理体系，及时识别、系统分析和评估经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

    （三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内，主要包括授权审批控制、不相容岗位分离控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、生产经营分析控制、绩效考评控制、重大风险预警机制和突发事件应急处理机制等。

    公司的内部控制活动应贯穿公司所有重要业务和经营环节，包括但不限于组织架构管理、发展规划管理、全面预算管理、销售管理、采购管理、合同管理、资金管理、筹资管理、长期股权投资管理、金融资产管理、固定资产管理、存货管理、成本费用与税费管理、工程项目管理、科研项目管理、关联交易、并购、担保、对子公司的控制、人力资源管理、内审与纪检、内部报告、信息披露、信息系统管理、法律事务管理、安全生产、保密管理、社会责任管理、技术管理、业绩考核等。

    （四）信息与沟通。公司应及时、准确、完整地收集、传递与内部控制相关的内部和外部信息，确保信息在公司内部各层级、公司与外部之间进行有效传递，主要包括信息收集、信息技术应用和反舞弊机制等。

    （五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实
施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，并及时加以改进，包括日常监督和专项监督。

            第四章  重点关注的控制活动

    第十五条  公司应重点加强对全面预算管理、资金管理、
关联交易、对外担保、重大投资、安全生产等重要活动的控制，按照企业内部控制规范体系的要求建立相应控制制度和程序。

            第一节  预算管理的内部控制

    第十六条  公司应制定预算管理制度，实行全面预算管
理。公司预算管理的内部控制应遵循“战略导向、全面预算，效益优先、量力而行，分级落实、风险可控，绩效考核、奖惩分明”原则。

    第十七条  公司应成立预算管理组织，为预算机制有效
运行、预算管理顺利实施、预算目标的实现提供组织保障。
    第十八条  公司预算目标的确定应充分考虑中长期发
展目标、对投资者的承诺、现有业务和未来业务开展情况、公司可持续发展能力、市场及政策等多方面因素，使公司预算目标保持科学性和先进性。

    公司的预算编制，应充分分析主业和新业务开展情况与国内外市场走势，提出合理的假设前提，以公司业务量及业务之间的逻辑关系为基础，通过自上而下和自下而上相结合的编制流程，实事求是编制各项预算。


    第十九条  公司预算执行应遵循预算执行审批程序、授
权体系、调整程序以及预算分析报告体系；预算管理组织应对预算执行情况予以及时、完整的反馈与分析。

    第二十条  公司的预算考评应按照责任预算目标进行，
根据考评结果及时给予奖罚。

            第二节  资金管理的内部控制

    第二十一条  公司应加强资金募集、支出、审批联签、
收支结算、银行账户、网银支付、票据管理、不相容岗位设置、上岗资质、定期轮岗、后续教育等关键环节的内部控制，明确控制标准和相关程序，防范重大资金风险。

    第二十二条  募集资金使用的内部控制应遵循规范、安
全、高效、透明的原则，遵守承诺；其他资金的内部控制应遵循规范、安全、合理、有效的原则，注重使用效益。

    第二十三条  公司应建立募集资金管理制度，明确募集
资金存储、审批、使用、变更、监督等内容。

    公司募集资金应在信誉良好的银行设立专项账户存储，确保募集资金安全。

    第二十四条  公司应制定募集资金使用审批程序和管
理流程，保证募集资金按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，按预算投入募集资金投资项目。

    公司应跟踪募集资金投资项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。项目责任单位应细化工作进度，保证各项工作按计划进行，并应在每季度末
向董事会日常办事机构和公司财务管理部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素导致项目不能按投资计划正常进行的，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。
    第二十五条  公司董事会、监事会应加强募集资金使用
情况的检查、监督，确保资金投向符合招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用途。

    独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

    公司应配合保荐人的督导工作。保荐人要求了解募集资金的使用情况时，公司应积极配合。

    第二十六条  公司确需变更募集资金用途或变更项目
投资方式的，由总经理提交变更方案，经董事会审议通过后，提交股东大会审议。

    公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。

    公司应对新投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

    第二十七条  公司应制定资金结算管理制度，明确规定
资金结算的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理资金业务的职责范围和工作要求等事项，
确保资金安全、有效。

    公司财务部门负责资金的管理，确保办理资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，应按照规定的程序办理资金支付，公司资金业务的全过程不得由一人办理。

            第三节  关联交易的内部控制

    第二十八条  公司关联交易的内部控制应遵循平等、自
愿、等价、有偿、公平、公正、公开的原则，不得损害股东，特别是中小股东的合法权益。

    第二十九条  公司应制定关联交易制度，明确公司股东
大会、董事会、管理层对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

    第三十条  公司应按照监管要求拟定公司关联人名单，
并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。

    公司发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

    第三十一条  需独立董事事前认可的关联交易事项，公
司应提前将相关材料提交独立董事。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

    第三十二条  公司董事会审议关联交易事项时，会议召
集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。


    公司股东大会在审议关联交易事项时，董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

    第三十三条  公司在审议关联交易事项时，应做到：
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