中原高速:河南中原高速公路股份有限公司独立董事年报工作制度

【摘要】河南中原高速公路股份有限公司独立董事年报工作制度第一条为完善公司治理，提高公司信息披露质量，充分发挥独立董事在公司年度报告编制和信息披露工作中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律...

        河南中原高速公路股份有限公司

            独立董事年报工作制度

  第一条 为完善公司治理，提高公司信息披露质量，充分发挥独立董事在公司年度报告编制和信息披露工作中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》，以及《河南中原高速公路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

  第二条 独立董事在公司年报的编制和披露工作中，应当按照有关法规、公司章程以及本制度规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，维护公司整体利益和股东权益。。

  第三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

  第四条 每个会计年度结束后，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况。公司还应安排每位独立董事进行实地考察。

  第五条 独立董事应对公司拟聘的会计师事务所是否具有证券、期货相关从业资格以及为公司提供年报审计的注册会计师（简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。

  第六条 在年审注册会计师进场审计前，公司财务总监应向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料，汇报公司本年度财务状况和经营成果。独立董事应当会同公司审计委员会参加与年审注册会计师的见面会，和年审注册会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构
成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。

  第七条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题及初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。

  第八条 对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。

  两名或以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分，以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。

  第九条 上述汇报、考察、见面会和沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。

  第十条 独立董事对公司年报具体事项存在重大异议的，经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后，可独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，相关费用由公司承担。

  第十一条 独立董事应当对年报签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，年报的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  独立董事无法保证年报内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核年报时投反对票或者弃权票。

  独立董事无法保证年报内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露。

  独立董事发表的异议理由应当明确、具体，与年报披露内容具有相关性。独立董事按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证年报内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

    独立董事不得以任何理由拒绝对年报签署书面意见。

  第十二条 公司应建立健全年报工作汇报和沟通机制，为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书处、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

  第十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

  （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

  （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

  （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

  （五）与中小股东的沟通交流情况；

  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

  （七）履行职责的其他情况。


  独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

  第十四条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向中国证监会河南监管局和上海证券交易所报告。

  第十五条 独立董事应在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。

  第十六条 独立董事在年报的编制和披露工作中，还应按照中国证监会和上海证券交易所关于上市公司年报工作要求，认真组织其所担任主任委员的董事会专门委员会开展工作。有关专门委员会的履职情况汇总报告应按规定在年报中披露。

  第十七条 独立董事应密切关注公司年报编制期间和公告前的信息保密情况，严防泄漏内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

  第十八条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通等事项，协助独立董事开展工作，积极为独立董事履行职责创造必要的条件。

  第十九条 本制度所称“以上”包含本数；“过”不包含本数。

  第二十条 本制度由董事会制定并解释。

  第二十一条  本制度自董事会审议通过后执行。