中原高速:河南中原高速公路股份有限公司独立董事专门会议工作制度

【摘要】河南中原高速公路股份有限公司独立董事专门会议工作制度第一章总则第一条为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，保护中小投资者的相关利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独...

        河南中原高速公路股份有限公司

          独立董事专门会议工作制度

                        第一章  总则

  第一条 为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，保护中小投资者的相关利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《河南中原高速公路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，制定本制度。

  第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
  第四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书处、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。

                      第二章 职责权限


  第五条 经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，独立董事方可行使下列特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议。

  独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。

  第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

                      第三章 工作程序

  第八条 公司董事会秘书处负责为独立董事专门会议工作所需资料进行全面准备，包括但不限于公司以下方面的资料：

  （一）相关财务报告；

  （二）内外部审计机构的工作报告；

  （三）重大投资合同；

  （四）重大关联交易协议；


  （五）重大承诺文稿；

  （六）其他必要资料。

  第九条 独立董事专门会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。

  第十条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书处等专门部门协助独立董事专门会议的召开。公司承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

  第十一条 如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以受邀列席专门会议。

                      第四章 议事规则

  第十二条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

  第十三条 独立董事专门会议原则上应当于会议召开三天前（不包括开会当日）发出会议通知及会议资料。经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。

  第十四条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

  第十五条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。


  第十六条 独立董事专门会议审议事项的表决意见类型包括同意、反对、弃权。独立董事对审议事项投反对票或弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
  第十七条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明。独立董事应对会议记录签字确认。

  独立董事专门会议记录应当至少保存十年。

  第十八条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                        第五章 附则

  第十九条 本细则所称“以上”包括本数，“过”不包括本数。

  第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的公司章程相抵触时，按后者的规定执行，公司将及时修改本制度。

  第二十一条  本制度经董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订。