国海证券:独立董事年度述职报告

【摘要】国海证券股份有限公司独立董事2023年度履职报告作为国海证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2023年我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及...

        国海证券股份有限公司

      独立董事2023年度履职报告

    作为国海证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2023 年我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国海证券股份有限公司独立董事制度》（以下简称《独立董事制度》）的规定，独立、谨慎、勤勉地行使独立董事职权，积极出席公司股东大会和董事会会议，对公司的生产经营和业务发展提出合理建议，充分发挥独立董事作用，维护公司和股东的利益。现将 2023 年度的履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    倪受彬独立董事：男，1973 年 3 月生，法学博士。曾任
铜陵学院助理馆员，中国华融资产管理公司上海办事处法律事务主管，第一证券有限公司法律部经理，上海对外经贸大学法学院教授、院长；曾兼任上海吴泾化工厂有限公司外部董事，江苏润邦重工股份有限公司独立董事、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司独立董事，东珠生态环保股份有限公司独立董事，上海信联信息发展股份有限公司独立董事等职务。2019 年 7 月至今，任同济大学上海国际知识产权学院教授；其中，2019 年 4 月至今，兼任绿技行（上海）科技发展
有限公司董事；2020 年 4 月至今，兼任江苏连云港港口股份有限公司独立董事；2021 年 8 月至今，兼任上海文依电气股份有限公司独立董事；2021 年 9 月至今，兼任绿技行（上海）私募基金管理有限公司董事；2021 年 11 月至今，兼任律能（上海）碳科技有限公司董事；2023 年 3 月至今，兼任农银金融租赁有限公司独立董事。2020 年 12 月至今，任公司独立董事。

    刘劲容独立董事：男，1970 年 1 月生，硕士研究生。曾
任辽宁省社会科学研究院研究人员，北京竞天公诚律师事务所律师，北京市环球律师事务所上海分所主任。2002 年 3 月至今，任北京市环球律师事务所合伙人；2008 年 5 月至今，任北京市环球律师事务所管委会主任及事务所主任。2020 年12 月至今，任公司独立董事。

    阮数奇独立董事：男，1974 年 11 月生，大学本科，注
册会计师。曾任广西壮族自治区审计厅行政事务审计处科员，广西第二审计师事务所部门经理，广西新时代会计师事务所有限公司董事长兼总经理等职务。2021 年 11 月至今，任和信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、广西分所所长。2020 年 12 月至今，任公司独立董事。

    我们作为公司独立董事，任职均符合《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法规规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。


    二、2023 年度履职情况

    （一）出席董事会会议及股东大会情况

    2023 年，公司共召开董事会会议 7 次、股东大会 3 次，
 我们积极参加公司召开的所有董事会会议、股东大会，本着 勤勉尽责态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各 项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的科学、高效决策 及股东大会的规范运作，发挥积极作用。我们出席董事会会 议、股东大会具体情况见下表：

                                                        出席股东大会
                      出席董事会会议情况

独立董事                                                    情况

 姓名    应出席  实际出席  委托出席  缺席  投票表决  应出席  实际出
          次数    次数      次数    次数    情况      次数  席次数

                                            对全部议案

 倪受彬    7        7        0      0                3      3
                                            均投同意票

                                            对全部议案

 刘劲容    7        7        0      0                3      3
                                            均投同意票

                                            对全部议案

 阮数奇    7        7        0      0                3      3
                                            均投同意票

    （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
    1.出席董事会薪酬与提名委员会会议情况

    我们 3 位独立董事均为公司董事会薪酬提名委员会委
 员，其中倪受彬独立董事为主任委员。报告期内，公司召开 董事会薪酬与提名委员会会议 6 次，我们均出席了全部会议， 不存在委托他人出席和缺席的情况。作为独立董事，我们对 董事履职考核、高级管理人员绩效考核、高级管理人员年度
绩效奖金分配、修订公司高级管理人员考核办法及公司薪酬管理办法、聘任高级管理人员等事项进行了认真研究和讨论，切实履行了薪酬与提名委员会委员的职责。

    2.出席董事会审计委员会会议情况

    我们 3 位独立董事均为公司董事会审计委员会委员，其
中阮数奇独立董事为主任委员。报告期内，公司召开董事会审计委员会会议 4 次，我们均出席了全部会议，不存在委托他人出席和缺席的情况。作为独立董事，我们对公司财务会计报告、定期报告及其财务信息、内部控制评价报告、聘请审计机构、关联交易、修订会计基本制度等事项进行了认真研究和讨论，并就年报审计工作安排、重要审计事项等与年审注册会计师进行沟通与交流，及时掌握年报审计工作进展情况，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

    3.出席董事会风险控制委员会会议情况

    刘劲容独立董事、阮数奇独立董事为公司董事会风险控制委员会委员。报告期内，公司召开董事会风险控制委员会会议 2 次，刘劲容独立董事、阮数奇独立董事均出席了全部会议，不存在委托他人出席和缺席的情况。刘劲容独立董事、阮数奇独立董事对公司风险偏好与风险容忍度方案、自有资金证券投资业务规模与风险限额、风险评估报告、风险控制指标报告、合规报告、修订反洗钱和反恐怖融资管理办法等事项进行了认真研究和讨论，督导公司加强合规及全面风险
管理体系建设，切实履行了风险控制委员会委员的职责。
    4.出席独立董事专门会议情况

    根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合自身实际情况，报告期内我们未召开独立董事专门会议。
2024 年 3 月 1 日，我们召开并出席了独立董事专门会议 2024
年第一次会议，审议通过了公司 2023 年度利润分配预案、未来三年股东回报规划（2024-2026 年）、预计 2024 年度日常关联交易等 3 项议案。

    （三）行使独立董事职权情况

    报告期内，我们勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司非公开发行股票延期及相关授权、关联交易、利润分配、高级管理人员绩效考核、内部控制评价、控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况、聘任审计机构等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表独立意见，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。报告期内，我们无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东大会的情况；无公开向股东征集股东权利的情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，我们严格履行内、外部审计沟通职责，与公司内审部门、外审机构保持密切沟通。每季度听取公司内部审
计工作报告，不定期审阅相关内部审计报告，深入了解公司内控制度建设及执行情况。与年审注册会计师保持密切沟通，事前审核年审注册会计师提交的审计计划，并监督其在审计过程中的执业行为，通过召开沟通会议等方式，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，提高审计质量；持续跟进公司年审进度，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。

    （五）与中小股东沟通及维护投资者合法权益情况

  报告期内，阮数奇独立董事代表我们参加了公司年度业绩说明会，积极回答中小股东的提问，并以此作为桥梁加强独立董事与中小股东之间的互动，广泛听取中小股东意见和建议。同时，我们严格按照有关法律法规的规定履行职责，对于需董事会、董事会相关专门委员会审议的议案及需独立董事发表意见的事项，均认真审阅相关资料，充分了解有关信息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见。在作出判断、发表意见时不受公司主要股东、控股股东、实际控制人及其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响。我们也积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。在履职过程中，我们充分维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。

    （六）在公司现场工作时间和内容

    报告期内，我们积极通过参加会议、对公司现场考察，
听取公司有关经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、合规及风险管理、财务管理、再融资等重大事项进展、股东大会及董事会决议的执行落实等方面情况的汇报。我们持续关注公司公告和媒体相关报道，并通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、其他相关人员保持密切联系，主动获取作出决策所需要的资料，真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。报告期内，阮数奇独立董事现场工作时间为 15 天，倪受彬独立董事、刘劲容独立董事现场工作时间均为 14 天。
    （七）公司配合独立董事工作情况

    报告期内，我们在履行独立董事职责，行使独立董事职权时，得到了公司股东、董事会、监事会和经营层及相关人员的积极配合和大力支持，公司为我们履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助。

    三、年度履职重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易

  1.公司于2023 年4 月 26 日召开第九届董事会第二十二次
会议，审议通过了《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》。公司预计在 2023 年度与控股股东、实际控制人广西投资集团有限公司（以下简称广西投资集团）及其相关方之间发生私募股权投资、资产管理、企业金融服务、销售交易、现货类贸易、保险+期货业务等关联交易，交易金额合计不超过
28,480 万元。公司于 2023 年 4 月 28 日公开披露了该预计日常
关联交易。公司 2023 年度日常关联交易预计情况符合公司日常经营和业务拓展需要，有利于公司业务开展，提高公司盈利水平，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
  2.公司于 2023 年 11 月完成向特定对象发行股票事项，其
中广西投资集团出资 9 亿元认购本次发行股份，广西金融投资集团有限公司（以下简称广西金投）出资 8 亿元认购本次发行股份，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称中恒集团）出资 3 亿元认购本次发行股份。根据《