国海证券:中信证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发...

              中信证券股份有限公司

            关于国海证券股份有限公司

        2023 年度内部控制评价报告的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，对国海证券《2023 年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：

  一、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

  公司围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
  纳入评价范围的主要单位包括：国海证券股份有限公司；国海创新资本投资管理有限公司（以下简称国海创新资本）、国海证券投资有限公司（以下简称国
海投资）两家全资子公司及国海富兰克林基金管理有限公司（以下简称国海富兰克林基金）、国海良时期货有限公司（以下简称国海良时期货）两家控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

  纳入评价范围的主要业务包括：零售财富业务、信用业务、投资银行业务、证券自营业务、金融市场业务、资产管理业务、股份转让系统做市业务、研究咨询业务等。

  纳入评价范围的主要事项包括：治理结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、财务会计管理、结算托管管理、采购及固定资产管理、合同及印章管理、信息技术管理、互联网金融管理、子公司管理、关联交易、信息传递与沟通、法律事务与合规管理、全面风险管理、内部监督等。

  重点关注的高风险领域主要包括零售财富业务、信用业务、投资银行业务、证券自营业务、金融市场业务、资产管理业务、研究咨询业务以及全面风险管理。
  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价程序和方法

  公司内部控制评价工作严格按照企业内部控制规范体系和公司内部控制制度执行，主要包括：制定评价工作方案、成立评价工作组、组织自评和实施抽查测评、汇总评价结果、认定缺陷、编制评价报告。

  评价过程中，评价工作组结合监管部门检查、内部合规检查、风险监测、各单位自查及日常稽核审计，综合运用制度审阅、实地查验、穿行测试、抽样和比较分析等适当方法，分析、识别内部控制缺陷，对公司内部控制设计与运行情况进行全面客观评价。

    （三）内部控制评价程序和方法

    1、内部环境

  （1）治理结构


  公司严格按照《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》和《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，并把党的领导融入公司治理各环节，落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位。公司章程明确了股东大会、党委会、董事会、监事会和经理层的职责权限、议事规则和工作程序，明确权责边界，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。公司董事会下设战略与 ESG（环境、社会及公司治理）委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会四个专门委员会，并相应制定了工作细则，为专门委员会的科学、民主决策提供了有效制度保障。2023 年公司根据监管规定，修订了《公司章程》《董事会战略与 ESG 委员会议事规则》《总裁工作细则》等公司治理制度，进一步强化公司治理相关制度建设，提升三会规范运作水平。

  （2）发展战略

  公司战略管理部门负责公司战略规划与推动落地工作，并对行业动态进行跟踪研究、对业务专题进行深入分析，为公司决策提供支持。各部门、分支机构及子公司在各自职责范围内推动公司战略的实施。2023 年，公司对现阶段监管环境及公司“十四五”以来发展情况和战略要求进行深入研究分析，优化战略定位及突围领域，引导差异化发展，圆满完成“十四五”战略规划中期修编工作，并围绕“十四五”规划要求，推动战略执行及专项工作落地。在战略实施中，公司进一步做到工作细化到位、目标明确量化、责任落实到人，同时将重点战略目标、战略举措、文化践行、内控情况等纳入年度单位考核体系，以推动战略规划有效落地，为公司发展打下扎实的基础。

  （3）人力资源

  公司建立了科学合理且覆盖组织管理、队伍建设、激励约束、员工关怀等各环节的人力资源管理体系，并持续利用金融科技力量助力人力资源管理效率提升。在机制保障方面，制定了较为完善的人力资源管理制度，涵盖组织架构、岗位编制、员工入转调离、考核、评聘、薪酬、考勤休假、培训、管理人员选聘等各环节。2023 年，组织修订了公司《员工考核管理办法》《薪酬管理办法》《专业技术职务评聘管理办法》等制度，进一步落实了监管要求，优化完善管理实践。在组
织管理方面，每年根据战略及业务发展需求对组织架构、岗位编制、职务配置进行评估、优化，通过机构精简、部门整合、职责合并等方式，进一步加强组织扁平化、资源统筹能力，持续提升组织运行效率。在队伍建设方面，坚持“政治素质过硬、价值观为基、能力为核、业绩为纲”的用人标准开展内培外引。通过实施人才画像管理，推动人才画像在人才选、育、用多个场景应用；通过人才地图建设，加强核心人才引进质效；通过多层次、针对性、系统化人才培养体系，为业务发展储备有潜力、有能力的人才队伍。在激励约束方面，实施能上能下灵活的专业技术职务评聘机制，并举考核与评聘两根指挥棒，有效激发员工积极性，释放组织活力。通过严格执行薪酬递延管理规定、问责机制等加强薪酬管理的约束力；将职业操守、廉洁从业情况等情况作为一票否决事项纳入绩效考核、职务评聘、薪酬调整中，进一步加强正向引导激励和反向惩戒约束作用。在员工关怀方面，立足员工需求持续开展员工关怀活动，为员工提供各项保障，形成了包括医疗保险、企业年金、意外险等补充社会保险的“七险二金”，持续开展“关爱暖心”工程，设立青年之家、职工书屋、“妈咪”爱心小屋等。在系统建设方面，持续优化人力资源系统，提升效率及员工满意度。

  （4）社会责任

  公司积极践行 ESG 理念，推动经济价值与社会价值、环境价值互促共进。公司将 ESG 管理融入企业发展战略，在董事会下设战略与 ESG 委员会，建立“决策层——管理层——执行层”的工作机制，持续完善公司 ESG 管理架构，形成上下联动的 ESG 管理机制，不断提升公司 ESG 管理的系统性和有效性。

  2023 年，公司印发《推动高质量发展“十二项行动”的工作方案》《服务广西2023 年工作方案》，明确在助力经济结构优化的发力点，履行金融工作的政治性、
人民性。公司全年落地绿色债券 3 单，合计融资规模 14.43 亿元；完成 5 支实体
经济领域的私募股权、创业投资基金的募集设立，重点支持“专精特新”企业发展；通过并购标的、共同尽调、方案设计等手段支持科创产业高质量转型升级；积极探索双碳、碳中和等绿色金融服务，深度研究，提出落实绿色金融工作体系化的具体行动方案，发布绿色金融相关深度研究报告，并定期开展专题会议，为绿色
产业发展提供研究支持。积极履行社会责任，2023 年在 2 个定点帮扶村和 5 个
“一司一县”结对帮扶县投入项目和消费帮扶资金 560 余万元，捐赠 187.97 万元。

广西国海慈善基金会筹款 172.97 万元，支出 196.07 万元，帮助 46 名八桂学子圆
梦大学，参与志愿服务的员工共 472 人，总服务时长 1,746.6 小时。2023 年，公
司编制并实施《国海证券培训体系及规划》，建立完善的“三层三力一平台”培养培训体系。为充分调动员工的积极性和创造性，有效提升员工职业生涯发展空间，全面落地 MD 职级体系。首次发布《公司荣誉体系管理办法》，分级构建公司荣誉体系，做好文化建设与党建工作、经营管理工作、人员管理、品牌传播的融合，践行具有国海特色的企业文化理念体系。2023 年公司荣获“卓越 ESG 践行上市公司”金帆奖、“最佳 ESG 实践研究机构”等荣誉。

  （5）企业文化

  公司以社会主义核心价值观为内核、以行业文化和集团文化为指引，确立了公司使命、愿景、核心价值观、9 大工作理念及员工行为准则，保证公司各项经营管理活动围绕核心价值观不偏离、不走样。在制度保障方面，建立了《企业文化管理制度》，明确文化建设的组织架构及职责，文化与公司治理、战略业务、合规风控、人才管理相融合的原则，并对文化的管理、宣传等进行了系统规范。公司将文化建设与经营管理工作同部署、同检查、同考核、同奖励，为文化落地提供机制保障。组织保障方面，成立了由党委书记、董事长担任主任的企业文化建设委员会，总体布局和统筹协调公司企业文化建设工作。企业文化建设委员会下设工作小组，组长由专职党委副书记担任，每月召开企业文化小组会议，协调推进企业文化建设具体工作。资源保障方面，持续加强企业文化队伍建设，配齐、配强专兼职相结合的文化建设工作队伍，建立企业文化工作联络小组，传播行业文化和公司文化理念，落实公司文化建设工作要求。公司专门设立企业文化专项预算，为文化建设活动开展提供有力保障。

  2023 年，公司结合协会《进一步巩固推进证券行业文化建设工作安排》及证券行业荣辱观要求，制定企业文化三年工作规划，逐项对照具体要求，提出相应的 139 条工作举措。编制企业文化品牌手册，制作《全心全力》企业文化歌曲及MV，举办“G-talk”国海文化思享会、首届企业文化案例大赛、“合规诚信廉洁日”全员宣导、创新创意竞赛等文化品牌活动，加速推进国海特色企业文化落地。开设“书香国海”专栏通过中高层带头分享阅读体验以及举办线下读书会等形式，引导广大干部员工形成文化共识，使行业文化和公司文化理念浸润于心，外化于行。
开展企业文化践行调研、全员敬业度调研，促进文化建设向深度广度发展。公司荣获“‘金鼎奖’优秀企业文化建设案例”“全国金融系统思想政治工作和文化建设课题研究评选三等奖和优秀奖”等多个奖项，在证券行业年度文化实践评估中首次获 BB 级，公司党建和文化案例首次入选《证券行业文化建设年报》，多篇文化案例收录进中国金融业党的建设与思想文化建设调研成果库。

    2、风险评估

  公司严格落实全面风险管理要求，建立“董事会及其风险控制委员会、监事会——经营层及其风险控制委员会——风险管理部门——各业务部门、分支机构及子公司”的四级风险管理组织体系，2023 年董事会、监事会、经营层、风险管理部门、各业务部门、分支机构及子公司能够切实履行全面风险管理职责分工，通过多层次、相互衔接、有效制衡的运行机制，实现风险管理全覆盖。

  公司建立健全分级分类、涵盖各风险种类、各业务条线及子公司的全面风险管理制度体系。公司经营层在董事会确定的公司整体风险偏好框架下，通过制定具体的风险偏好、风险容忍度方案及风险限额指标等，建立统一的风险控制指标体系，通过逐级分解执行，实现对风险的有效管控。建立完善的全面风险管理系统和风险控制指标动态监控系统，建立风险计量模型，利用技术手段加强风险管理。不断优化风险事项报告