龙蟠科技:江苏龙蟠科技股份有限公司关于收购山东美多科技有限公司暨关联交易并对其增资的补充公告

【摘要】证券代码：603906证券简称：龙蟠科技公告编号：2024-033江苏龙蟠科技股份有限公司关于收购山东美多科技有限公司暨关联交易并对其增资的补充公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的...

证券代码：603906        证券简称：龙蟠科技      公告编号：2024-033

            江苏龙蟠科技股份有限公司

 关于收购山东美多科技有限公司暨关联交易并对其增资的
                      补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）于 2024年 3 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《江苏龙蟠科技股份有限公司关于收购山东美多科技有限公司（以下简称“山东美多”）暨关联交易并对其增资的公告》（公告编号：2024-028），现对该公告中的有关情况进行补充披露。现将补充内容公告如下：

    一、山东美多尚未实现盈利的原因及收购合理性

  山东美多目前还处于项目建设后期，尚未开始正式生产，因此截至目前尚未实现营业收入。山东美多主营业务为新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用，主要产品包括电池级碳酸锂、电池级硫酸镍、电池级硫酸钴、电池级硫酸锰等，广泛应用于磷酸铁锂和三元正极材料等领域。山东美多成立之初，考虑到动力电池回收行业发展尚不成熟，进入动力电池回收行业具有较大的风险和不确定性，因此公司未将山东美多纳入公司体内，由其独立地先行完成技术研发积累和项目建设。截至目前，山东美多已形成了较为成熟的技术工艺，项目建设已进入尾声，预计将于近期开始投料生产。与此同时，公司的正极材料业务规模也在不断增长，为山东美多的产能消化提供了保障，收购山东美多有利于坚定落实公司“垂直一体化”的发展战略，进一步优化公司产品结构，有利于降低公司原材料成本，从而提升公司的盈利能力，增强市场竞争力。

  由于山东美多生产的产品主要应用于磷酸铁锂和三元正极材料等领域，后续可以向公司的锂电板块供应原材料，预计投产后会形成与公司之间的关联交易。
因此，通过本次收购山东美多，山东美多将成为公司合并范围内的全资子公司，有利于增强公司独立性，减少潜在的关联交易，同时加强对于原材料供应的管控能力。

    二、交割和付款时间调整

  为进一步保障投资者利益，经公司与原股东龙蟠国际控股有限公司协商，双方一致同意将股权交割日和股权转让对价支付时间延后，股权交割日延迟到山东美多在建项目满产后，并在本次股权转让完成工商变更或备案手续后 2 周内支付股权转让对价，双方就次事项签署了《山东美多科技有限公司之股权转让协议之
补充协议》。该事项已经公司 2024 年 3 月 7 日召开的第四届董事会第十八次会议
和第四届监事会第十五次会议审议通过（具体内容详见《江苏龙蟠科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2024-031）和《江苏龙蟠科技股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2024-032）），详细内容如下：

  《股权转让协议》第 2.1 条变更前为：

  2.1 股权交割

  2.1.1 转让方、受让方、目标公司应配合于本协议生效后 15 个工作日内完成
目标股权转让涉及的变更登记或备案手续，完成相关变更登记或备案当日为交割日（以下简称“交割日”）。

  2.1.2 各方确认，自股权交割日起，目标股权对应的权利义务即由受让方享有和承担。

  《股权转让协议》第 2.1 条变更后为：

  2.1 股权交割

  2.1.1 转让方、受让方、目标公司应配合于本协议生效后且目标公司的“山东美多锂电池回收项目”满产后 15 个工作日内完成目标股权转让涉及的变更登记或备案手续，完成相关变更登记或备案当日为交割日（以下简称“交割日”）。为免疑义，“山东美多锂电池回收项目”满产系指连续 7 个工作日产能利用率达到设计产能 70%以上，下同。

  2.1.2 各方确认，自股权交割日起，目标股权对应的权利义务即由受让方享有和承担。


  后续公司将持续跟进项目建设进度，触及协议约定的交割条件时，将再次评估项目可行性和经济效益，及时履行信息披露义务。

    三、交易定价的合理性

  本次交易定价是基于资产评估报告确定的山东美多股权截至评估基准日的评估值并考虑到 2024 年 1 月原股东增加实缴注册资本的情况，以此为基础进行协商定价，具有合理性。

  根据评估报告（中天和[2024]评字第 80005 号），截至评估基准日 2023 年 10
月 31 日，山东美多的认缴注册资本为 10,000 万元，其中已实缴 5,000 万元，净
资产账面价值为 4,881.27 万元，山东美多股权评估值为 5,053.92 万元。

  2024 年 1 月，山东美多原股东以现金方式就剩余未实缴的 5,000 万元注册资
本履行了实缴出资，合计实缴注册资本为 10,000 万元，故本次标的股权的交易价格定为 10,053.92 万元。

    四、交易标的的主要资产及负债构成

  截至 2024 年 2 月末，山东美多资产总额 13,038.89 万元，负债总额 3,196.28
万元，净资产 9,842.61 万元，具体情况如下：

                                                                    单位：万元

                      项目                                  账面价值

流动资产                                                              4,619.49

其中：货币资金                                                          362.19

    预付款项                                                        2,499.37

    其他应收款                                                        804.99

    存货                                                                2.67

    其他流动资产                                                      950.27

非流动资产                                                            8,419.40

其中：固定资产                                                            50.49

    在建工程                                                        8,364.00

    无形资产                                                            4.91

                    资产总计                                          13,038.89

流动负债                                                              3,196.28

其中：应付账款                                                        2,681.89

    应付职工薪酬                                                        57.75

    应交税费                                                            0.74

    应付利息                                                          198.82

    其他应付款                                                        257.08

非流动负债                                                                    -

                    负债合计                                          3,196.28

                  净资产合计                                          9,842.61

注：以上数据未经审计。

  与评估基准日 2023 年 10 月 31 日相比，2024 年 2 月末山东美多主要资产及
负债的变动主要系：（1）货币资金减少 4,314.49 万元，主要原因系用货币资金支付了供应商款项，使得应付票据和应收账款相应减少 3,434.22 万元，同时在建工程有所增加；（2）预付款项增加 2,498.33 万元，主要原因系随着时间变化，部分其他非流动资产中一年以上的预付设备款重分类至流动资产。

  除上述在资产负债表中列示的资产外，截至评估基准日，山东美多还取得了四项专利权资产，具体情况如下：

 序号    申请号            名称          类别  申请日    授权日    取得
                                                                          方式

 1    ZL202320945  一种废旧磷酸铁锂正极  实用  2023/4/24  2023/10/20  自行
          054.X        片回收用粉碎机      新型                          研发

 2    ZL202321051  一种磷酸铁锂电池黑粉  实用  2023/5/5    2023/9/12  自行
          815.3        的回收用混料设备    新型                          研发

 3    ZL202321144  一种基于废旧磷酸铁锂  实用  2023/5/12  2023/10/20  自行
          758.3      正极片破碎用加料装置  新型                          研发

 4    ZL202321223  一种磷酸铁锂电池回收  实用  2023/5/19  2023/10/20  自行
          552.X        用多级筛分装置      新型                        研发

    五、项目进展及后续安排

  山东美多电池回收项目位于鄄城化工产业园，已取得该化工园区准入意见，目前在建项目为一条年处理 1.25 万吨废旧磷酸铁锂电池回收线和一条年处理1.25 万吨废旧三元锂电池电池回收线。

  截至目前，项目建设已进入收尾阶段，土建工程基本完成，磷酸铁锂电池回收线设备已有约 90%入场，三元锂电池电池回收线设备已有约 80%入场，预计2024 年 4 月开始逐步进行投料试生产，投料后尚需经过一定时间的设备调试及产能爬坡阶段，预计 2024 年三季度末前达到满产状态。与资产评估报告竣工时
间存在差异的主要原因为，评估报告基准