沐邦高科:江西沐邦高科股份有限公司股东通过协议转让方式转让部分股份的计划公告

【摘要】证券代码：603398证券简称：沐邦高科公告编号：2024-028江西沐邦高科股份有限公司股东通过协议转让方式转让部分股份的计划公告本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性...

    证券代码：603398        证券简称：沐邦高科      公告编号：2024-028

    江西沐邦高科股份有限公司股东通过协议转让方式

              转让部分股份的计划公告

        本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、

    误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

          截至本公告披露日，邦领国际有限公司（以下简称“邦领国际”）持有江

    西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）77,881,348 股无限售流通股，占

    公司总股本的 17.96%。上述股份系邦领国际在公司首次公开发行 A 股股票前获

    得的股份，该部分股份已于 2018 年 12 月 10 日解除限售并上市流通。

            股份协议转让计划的主要内容

        邦领国际拟通过协议转让方式转让公司股份不超过 23,000,000 股，即转让比

    例不超过公司总股本的 5.30%，股份转让期间为 2024 年 3 月 13 日起 6 个月内。

    本次股份转让为协议转让，不涉及二级市场减持。

        为了公司长期可持续发展、维护全体股东的利益，邦领国际做出如下承诺：

    在征集协议转让部分股份的受让方过程中，将明确要求受让方承诺严格遵守有关

    法律、法规、部门规章和规范性文件的锁定期安排，并要求受让方追加承诺在协

    议转让股份过户登记完成后的 12 个月内不减持本次协议转让所受让的公司股

    份。

    一、股份转让主体的基本情况

  股东名称      股东身份  持股数量（股）  持股比例    当前持股股份来源

邦领国际        5%以上非第                            IPO 前取得：77,881,348
                一大股东        77,881,348      17.96% 股

        上述股份协议转让主体无一致行动人。


    二、股份转让计划的主要内容

                                                            转让合  拟转让  拟转
 股东名  计划转让  计划转让

                                转让方式      转让期间    理价格  股份来  让原
  称    数量（股）  比例

                                                              区间    源    因

邦领国际  不 超 过 ：  不 超 过 ：  协议转让，不  2024/3/13        ～  按 市 场  IPO  前  资 金
          23,000,000  5.30%                    2024/9/12            价格    取得    需求
          股                      超  过  ：

                                  23,000,000 股

    注：为了公司长期可持续发展、维护全体股东的利益，邦领国际做出如下承诺：在征集

    协议转让部分股份的受让方过程中，将明确要求受让方承诺严格遵守有关法律、法规、

    部门规章和规范性文件的锁定期安排，并要求受让方追加承诺在协议转让股份过户登记

    完成后的 12 个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。

    (一)相关股东是否有其他安排    □是 √否

    (二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数

        量、减持价格等是否作出承诺    √是 □否

        1、股份限售承诺

        首次公开发行股票时，邦领国际承诺如下：

        （1）如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在

    证券交易所上市，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托

    他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（首

    次公开发行上市中公开发售的股份除外），也不由发行人回购该部分股份（首次

    公开发行上市中公开发售的股份除外）。

        （2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于

    首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行

    价的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次

    公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价

    的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司所持有的发行人股票的锁定期将在

    上述锁定期限届满后自动延长 6 个月。

        （3）在上述锁定期满后两年内减持的，本公司每年通过在二级市场减持/

    协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持

方式所转让的股份不超过本公司直接或间接持有发行人股份总数的 5%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。本公司保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。

  （4）如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。

  （5）如相关法律法规、及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本公司所作承诺亦将进行相应更改。

  （6）锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定期延长，则顺延；②如发生公司其他股东需向投资者进行赔偿的情形，该等股东已经全额承担赔偿责任。
  首次公开发行股票时，邦领国际之 100%股权持有人吴锭辉先生承诺如下：
  （1）如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份（首次公开发行上市中公开发售的股份除外），也不由发行人回购该部分股份（首次公开发行上市中公开发售的股份除外）。

  （2）在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人全部股份的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

  （3）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），本人所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月。

  （4）在上述锁定期满后两年内减持的，本人每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过发行人上市时本人直接或间接持有发行人股份总数的 5%，
减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。本人保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。

  （5）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。

  （6）如相关法律法规、及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

  2、申请豁免自愿性股份锁定承诺

  公司分别于 2019 年 11 月 19 日、2019 年 12 月 5 日召开第三届董事会第十三
次会议以及 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于豁免公司控股股东、第二大股东以及实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，同意邦领国际在锁定期（即自发行人股票上市之日起 36 个月）满后两年内，豁免“本公司每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过本公司直接或间接持有发行人股份总数的 5%”的承诺；同意实际控制人吴锭辉先生在锁定期（即自发行人股票上市之日起 36 个月）满后两年内，豁免“本人每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过发行人上市时本人直接或间接持有发行人股份总数的 5%”的承诺。

  公司分别于 2021 年 1 月 5 日、2021 年 1 月 21 日召开第三届董事会第二十二
次会议、2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，同意吴锭辉先生豁免自愿性承诺：在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人间接持有的发行人全部股份的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人间接持有的发行人股份。
  本次拟股份转让事项与此前已披露的承诺是否一致    √是 □否

(三)本所要求的其他事项

  无

三、相关风险提示
(一)上述股份转让计划系股东根据其自身资金需求自主决定，本次股份转让不会
  对公司治理结构及持续经营情况产生重大影响。在股份转让期间内，股份转
  让主体将根据市场情况、公司股价等因素决定是否实施本次股份转让计划，
  存在股份转让时间、转让价格、转让数量等不确定性。
(二)股份转让计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险

  □是 √否
(三)其他风险提示

  本次股份转让计划符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定，不存在不得减持股份的情形。在按照上述计划转让公司股份期间，公司将督促相关股东在转让计划实施过程中遵守相关法律法规、规则，并及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                      江西沐邦高科股份有限公司董事会
                                                      2024 年 3 月 8 日