海峡环保:海峡环保2024年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】股票代码：603817股票简称：海峡环保转债代码：113532转债简称：海环转债福建海峡环保集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料二〇二四年三月二十日目录2024年第一次临时股东大会会议议程议案一：《关于向下修正“海环转债”转...

股票代码：603817                股票简称：海峡环保
转债代码：113532                转债简称：海环转债
 福建海峡环保集团股份有限公司
  2024 年第一次临时股东大会

          会议资料

        二〇二四年三月二十日


              目    录

2024 年第一次临时股东大会会议议程

议案一：《关于向下修正“海环转债”转股价格的议案》...... 1议案二：《关于制定<董事、监事薪酬管理制度>的议案》 ...... 3
议案三：《第四届监事会监事薪酬方案》 ...... 7

      福建海峡环保集团股份有限公司

  2024 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2024 年 3 月 20 日 14 时 30 分

现场会议召开地点：福建省福州市晋安区鼓山镇洋里路16号公司会议室
现场会议主持人：公司董事长徐婷女士
会议主要议程：

  一、出席现场会议的股东或股东代表、列席现场会议的董事、监事、高级管理人员签到。

  二、主持人宣布现场会议开始。

  三、宣读本次股东大会相关议案：

  （一）《关于向下修正“海环转债”转股价格的议案》；

  （二）《关于制定<董事、监事薪酬管理制度>的议案》；

  （三）《第四届监事会监事薪酬方案》。

  注：议案 1 为特别决议议案且涉及关联股东回避表决。根据公司《福建海峡环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款，持有“海环转债”的股东在该议案的表
决中应当回避。

  四、出席现场会议的股东或股东代表就会议议案进行讨论。
  五、出席现场会议的股东或股东代表投票表决本次会议议案。
  六、主持人宣布休会，统计现场表决结果。

  七、主持人宣布继续召开会议，宣布现场表决结果。

  八、网络投票结果产生后，主持人宣布现场投票及网络投票汇总后的总表决结果。

  九、宣读会议决议并签署会议相关文件。

  十、见证律师现场见证并宣读见证意见。

  十一、主持人宣布会议结束。

议案一：

            福建海峡环保集团股份有限公司

        关于向下修正“海环转债”转股价格的议案

尊敬的各位股东：

    一、可转债发行上市概况

    （一）经中国证券监督管理委员会核准《关于核准福建海峡环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2018﹞2095 号），福建
海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 2 日公开发行
了 460 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 46,000.00 万元。

    （二）经上海证券交易所“自律监管决定书〔2019〕60 号”同意，公司
46,000.00 万元可转换公司债券于 2019 年 4 月 24 日起在上海证券交易所挂牌交
易，债券简称“海环转债”，债券代码“113532”。

  （三）根据《福建海峡环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司发行的“海环转债”自
2019 年 10 月 9 日起可转换为公司 A 股股份，转股期起止日期为 2019 年 10 月 9
日至 2025 年 4 月 1 日，初始转股价格为 7.80 元/股，因实施权益分派、增发新
股、触发修正条款，转股价格调整为 6.15 元/股，自 2023 年 11 月 14 日起生效。
    二、可转债转股价格修正条款与触发情况

    根据《募集说明书》的相关约定：

    （一）转股价格修正条款

    1、修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后
的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  2、修正程序

  公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  （二）转股价格修正条款触发情况

  截至 2024 年 3 月 4 日，公司股票已出现在任意三十个连续交易日中至少十
五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%（即 5.23 元/股）的情形。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》及《募集说明书》的有关规定，触发“海环转债”的转股价格修正条件。

  为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，公司于 2024 年 3 月 4 日召
开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于向下修正“海环转债”转股价格的议案》，提议向下修正“海环转债”的转股价格，并提交股东大会表决。同时提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款规定，确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。

  本次修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如股东大会召开时，上述任一指标高于调整前“海环转债”转股价格（即 6.15 元/股），则“海环转债”转股价格无需调整。

  持有“海环转债”的股东需回避表决。

    以上议案，请各位股东予以审议。

                                          二○二四年三月二十日

议案二：

            福建海峡环保集团股份有限公司

      关于制定《董事、监事薪酬管理制度》的议案

尊敬的各位股东：

  《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》为福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）上市前（2014 年）制定的基本管理制度。公司现行《高级管理人员薪酬管理制度》与其存在重复之处，为更好区分董事、监事与高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，依据国家相关法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制订《董事、监事薪酬管理制度》（2024 版）（内容详见附件 2-1）。

  本次修订的《董事、监事薪酬管理制度》（2024 版）自公司股东大会审议通过本议案之日起生效施行，原《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》同时废止。

    以上议案，请各位股东予以审议。

                                            二○二四年三月二十日

附件 2-1：

                    福建海峡环保集团股份有限公司

                      董事、监事薪酬管理制度

                          第一节    目的

    第一条  为推动福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）逐步建立符合现代企业制度要求和适应市场经济的激励约束机制，充分调动公司董事、监事的积极性和创造性，为公司创造更好的经济效益，结合公司实际情况，制定本制度。

                        第二节    适用范围

    第二条  本制度的适用对象是为公司董事、监事，根据董事、监事产生方式
和工作性质的不同，划分为:

  （一）内部董事：指公司高级管理人员或员工担任的董事；

  （二） 外部董事：指不在公司担任除董事或董事会下属的专门委员会的职务外的其他职务的非独立董事；

  （三） 独立董事：按照《上市公司独立董事管理办法》规定聘任的，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

  （四） 内部监事，指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的监事（含职工监事）。

  （五）外部监事：指不在公司担任除监事外的其他职务的监事。

                        第三节    薪酬管理

    第三条  薪酬管理的基本原则


  （一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

  （二）实际收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

  （三）薪酬与公司长远发展和利益相结合；

  （四）薪酬与市场价值规律相符；

  （五）公开、公正、透明的原则。

    第四条  薪酬标准

  根据董事、监事的身份和工作性质及所承担的责任、风险、压力等确定，薪酬标准如下：

    （一）  内部董事

  1.公司高级管理人员担任的内部董事根据公司《高级管理人员薪酬绩效管理制度》等相关规定进行考核和领取高级管理人员薪酬，不再额外领取董事薪酬或津贴。

  2.公司员工担任的内部董事根据其在公司任职的岗位领取薪酬，不再额外领取董事薪酬或津贴。

  （二）外部董事

  公司外部董事不在公司领取董事薪酬或津贴。

    （三）  独立董事

  公司独立董事根据股东大会批准的独立董事工作津贴标准领取工作津贴。
    （四）  监事

    公司监事根据监事会审议通过并报股东大会批准的监事会薪酬方案确定监事薪酬或津贴。

    第五条  薪酬的发放和管理

  （一） 公司董事、监事领取的薪酬或津贴均为税前金额，公司将按照国家法规和公司相关规定，在代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用等个人应承担缴纳的部分后予以发放。

  （二）因公司董事会、监事会换届、改选、任期内辞职或正常工作需要，任期不满一年的，薪酬或津贴按实际任期发放。

  （三） 公司董事、监事如因违反法律、行政法规、政府部门规章、公司章程的规定或因损害公司利益的，公司董事会、监事会可视损失大小和责任轻重作
出扣减或取消其津贴或绩效年薪的议案，报股东大会批准。

                          第四节    附则

    第六条  本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
    第七条  本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等相关规定执行。

    第八条  本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责制定，并负责解释和修
订。

议案三：

            福建海峡环保集团股份有限公司

              第四届监事会监事薪酬方案

尊敬的各位股东：

  为进一步完善福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，健全激励和约束机制，促进公司规范运作和经济效益增长，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，特制订本方案。

  一、  实施原则

  制订和实施公司监事薪酬方案的原则是：

  (一)  坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

  (二)  实行薪酬水平与公司效益及工作目标挂钩的原则。

  二、  实施对象

  本方案的实施对象是指公司监事，包括监事会主席、职工监事、外部监事。
  三、  薪酬方案

  (一)  监事会主席（不在其他单位领取薪酬）实行