诺德股份:诺德新材料股份有限公司董事会议事规则(2024年3月修订)

【摘要】诺德新材料股份有限公司董事会议事规则（2024年修订）第一章总则第一条为明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，保证董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，充分发挥董事会的经营决策中心作用，诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司...

              诺德新材料股份有限公司

                    董事会议事规则

                            （2024 年修订）

                          第一章    总  则

    第一条 为明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，保证董事
会依法行使权力，履行职责，承担义务，充分发挥董事会的经营决策中心作用，诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和《诺德新材料股份有限公司章程》（以下简称“章程”）的有关规定，特制定本规则。”

    第二条 公司依法设立董事会。董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司
的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责，根据公司章程的规定组成并行使职权。

                          第二章    董  事

                          第一节  非独立董事

  第三条 非独立董事（以下简称“董事”）任职资格：

  （一）董事人选必须品行端正，具有企业管理，行业技术经验，法律知识，并且具有较强议事决策能力等多种优良素质；

  （二）董事为自然人，无需持有公司股份；

  （三）能维护股东权益和保障股东资产的安全与增值；

  （四）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；

  （五）廉洁奉公，办事公道。

  第四条 因下列情形，不得担任公司董事：

  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；


  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
  （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

  （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

  第五条 董事须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上选举产生，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。任期届满前，股东大会不得无故解除其职务；自动辞职者除外。

  董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止 。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

    第六条 公司在经营过程中股权结构发生变化的，新股东可根据公司章程的规
定，按其所占股权的比例提出增补本股东代表进入董事会的要求。单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三不含投票代理权）以上的股东有权提名董事候选人。


    第七条 董事享有下列权利：

  （一）董事会参与权：即出席董事会会议，并对决议事项发表意见并进行表决的权利；

  （二）公司代表权：对某些特殊问题可经董事会委托，行使代表公司的权利。如：申请公司设立等各项登记的代表权；申请募集公司债券，发行新股审核的代表权；在公司证券上签名盖章的代表权等其它特别受托的权利。

  （三）业务执行权：根据董事会委托对重大问题的具体业务执行权和对日常事务的业务执行权；

  （四）质疑权：董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明；

  （五）建议权：董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权；

  （六）为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或约见公司管理人员了解情况；

  （七）依据公司章程的规定，根据工作需要可交叉任职，即可兼任党内职务和公司其他领导职务；

  （八）非股东董事有权获得与股东董事相应标准的报酬或津贴；

  （九）公司章程或股东大会授予的其他职权。

    第八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

  （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

  （二）公平对待所有股东；

  （三）及时了解公司业务经营管理状况；

  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

    第九条 董事的义务：


  （一）关心：关心公司财产的保值和增值；

  （二）忠诚：董事应当遵守法律、法规、公司章程及本条例的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

  1、在其职责范围内行使权利，不得越权；

  2、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

  3、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

  4、不得挪用公司资金；

  5、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
  6、不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  7、不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

  8、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

  9、不得接受与公司交易的佣金归为己有；

  10、不得擅自披露公司秘密；

  11、不得利用其关联关系损害公司利益；

  12、不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司财产；

  13、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  （三）勤勉：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

  （1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
的业务范围；

  （2）应公平对待所有股东；

  （3）及时了解公司业务经营管理状况；

  （4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

  （5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

  （6）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
  （7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第十条 董事承担以下责任：

  （一）对公司资产流失承担相应的责任；

  （二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；

  （三）董事在具体执行业务中超越权限或违反董事会决议，使公司利益遭受损害时，应对公司负赔偿责任；

  （四）董事在执行职务时违反法律、行政法规、公司章程及本条例的规定，给公司利益造成损害时，应当承担经济责任或法律责任；如有非法所得，要归公司所有；

  （五）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任；对事实证明是正确的决议，表明不赞成的董事，将作为工作失误进行考核；

  （六）董事以公司的名义，并在公司授权的范围内，与第三者订立的合同对公司有约束力，并且要承担个人责任；

  （七）董事进行的任何欺诈性或暗中进行的交易活动而使公司蒙受损失的，董
事要承担个人责任；

  （八）董事不得接受贿赂，当贿赂发生时，公司与贿赂者之间的任何协议都必须予以撤销，公司可以向法院对行贿者和受贿者提出相关诉讼；

  （九）董事不得使自己处于与公司的利益冲突之中，董事必须对公司保持忠诚和信用。

    第十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
  除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了符合本条例所规定的披露。
    第十四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或
每个完整的年度（1 月 1 日－12 月 31 日）累计三次以上(含三次) 未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    第十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


  余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事，填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第十七条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

  第十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第十九条 公司聘任、解聘董事由公司股东大会普通决议作出。（具体的董事的
提名、选举及更换办法按照本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定执行）

    第二十条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，公司可以为董事购
买责任保险，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

    第二十一条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大
会提出对董事进行奖惩的建议。

                          第二节    独立董事

  第二十二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害