益生股份:章程修订对照表(2024年3月)

【摘要】山东益生种畜禽股份有限公司章程修订对照表(2024年3月)序号修订前修订后第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：……公司董事会设立审计委员会，并根据需公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等...

          山东益生种畜禽股份有限公司

                章程修订对照表

                (2024 年 3 月)

序号                  修订前                                  修订后

    第一百零七条 董事会行使下列职权：      第一百零七条 董事会行使下列职权：

    …                                      …

        公司董事会设立审计委员会，并根据需    公司董事会设立审计委员会，并根据需
    要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
    委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
    章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
 1                                          董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
    董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
    事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
    与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士，
    人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
    董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 理人员的董事。董事会负责制定专门委员会
    专门委员会的运作。                      工作规程，规范专门委员会的运作。

    第一百五十五条 公司股东大会对利润分配 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配
    方案做出决议后，公司董事会须在股东大会 方案做出决议后，或公司董事会根据年度股
 2  召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
    事项。                                  限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
                                              （或股份）的派发事项。

    第一百五十六条 公司利润分配政策为：    第一百五十六条 公司利润分配政策为：

        （一）利润的分配原则：公司重视对投    （一）利润的分配原则：

    资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股    公司重视对投资者的合理投资回报，牢
    东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利 固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司
 3  润分配政策保持连续性和稳定性。          的可持续发展，利润分配政策保持连续性和
    …                                      稳定性。

                                                  公司最近一年审计报告为非无保留意见
                                              或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
                                              无保留意见或资产负债率高于 70%或经营性

                                        现金流量净额为负时，可以不进行利润分配。
                                        …

  （三）决策机制与程序：                  (三）决策程序和调整机制：

  1、董事会结合公司具体经营数据、盈利      1、董事会结合公司具体经营数据、盈
规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金 利规模、现金流量状况、发展阶段、债务偿还需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立 能力、投资者回报及当期资金需求等因素，董事的意见，认真研究和论证公司现金分红 并结合股东（特别是中小股东）的意见，认真的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最决策程序要求等事宜，制定年度或中期利润 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
分配预案。                              宜，制定年度或中期利润分配预案。

  董事会在决策和形成利润分配预案时，    2、董事会审议通过利润分配方案后提交
要详细记录管理层建议、参会董事的发言要 股东大会审议批准。股东大会审议利润分配点、独立董事意见、董事会投票表决情况等 方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保 是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于
存。                                    提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），
  2、独立董事、外部监事（若有）应对利 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答润分配方案进行审核并独立发表审核意见， 复中小股东关心的问题。
监事会应对利润分配方案进行审核并提出审    3、公司根据生产经营情况、投资规划和
核意见。                                长期发展的需要，或者外部经营环境发生变
  3、董事会审议通过利润分配方案后报股 化，确需调整利润分配政策的，调整后的利东大会审议批准，公告董事会决议时应同时 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的 所的有关规定。

审核意见。                                  4、调整利润分配政策的议案由董事会制
  4、股东大会审议利润分配方案时，应当 定并审议，董事会审议通过后提交股东大会通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 以特别决议审议通过。
行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票 …
表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。

  5、股东大会批准利润分配方案后，公司
董事会须在股东大会结束后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。

  （四）公司实施现金分红时须同时满足    （四）现金分红的条件及比例：

下列条件：                                  现金分红条件：

  1、公司该年度的可分配利润（即公司弥    1、公司该年度的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为

正值；                                  正值；

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出    2、审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；            具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司未来 12 个月内无重大投资计划    3、公司未来 12 个月内无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生（募集资金项目 或重大现金支出等事项发生（募集资金项目
除外）。                                除外）。

  （五）现金分红比例：公司每年以现金的    现金分红比例：

方式分配的利润不少于该年度实现的可分配    公司最近三年以现金的方式累计分配的利润的 10%，最近三年以现金的方式累计分 利润应不少于最近三年实现的年均可分配利配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事
利润的 30%。                            会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计
                                        划提出预案。

                                            公司董事会应当综合考虑所处行业特
                                        点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
                                        债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
                                        投资者回报等因素，区分下列情形，并按照
                                        本章程规定的程序，提出差异化的现金分红
                                        政策：

                                            1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
                                        支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
                                        本次利润分配中所占比例最低应当达到
                                        80%；

                                            2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
                                        支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
                                        本次利润分配中所占比例最低应当达到
                                        40%；

                                            3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
                                        支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有
                                        重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
                                        金分红在本次利润分配中所占比例最低应当
                                        达到 20%。

  （六）发放股票股利的条件：公司根据    （五）发放股票股利的条件：

累计可供分配利润、公积金及现金流状况，    公司根据累计可供分配利润、公积金及在保证足额现金分红及公司股本规模合理的 现金流状况，在保证足额现金分红及公司股前提下，可以采用发放股票股利方式进行利 本规模合理的前提下，可以采用发放股票股润分配。具体分红比例由公司董事会审议通 利方式进行利润分配。具体利润分配预案由

过后，并提交股东大会审议决定。          公司董事会审议通过后，并提交股东大会审
                                        议决定。

  （七）利润分配的监督约束机制：          （六）利润分配的监督约束机制：

  独立董事应对公司分红预案发表独立意    监事会应对董事会和管理层执行公司利
见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的， 润分配政策和股东回报规划的情况及决策程独立董事应当对此发表独立意见并公开披 序进行监督。
露；监事会应对董事会和管理层执行公司分
红政策和股东回报规划的情况及决策程序进
行监督。

  （八）现金分红政策的调整机制：

  1、公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要，或者外