益生股份:国投证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见

【摘要】国投证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股...

                国投证券股份有限公司

            关于山东益生种畜禽股份有限公司

          2023年度内部控制评价报告的核查意见

  国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”或“公司”）2022 年度向特定对象发行A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对益生股份董事会出具的《山东益生种畜禽股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》进行了核查，并发表了如下核查意见：

  一、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  公司已按照企业内部控制基本规范体系的要求，于内部控制评价报告基准日，在所有重大方面保持了有效的内部控制。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  二、内部控制评价的工作情况

    （一）内部控制的目标

  推动建立和完善符合上市公司现代管理条件的公司治理结构及内部组织架构，通过科学合理的决策机制，结合执行机制与监督机制，确保公司经营管理的合法合规。

  建立切实可行的内控制度体系，强化风险防控机制，堵塞漏洞、消除隐患，

  规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。

  确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

    （二）内部控制的基本原则

  全面性原则：内控制度涵盖公司及各子公司各项经营管理事项，并通过控制公司及子公司经营管理的关键控制点，将内控制度融入到决策、执行以及监督的体系中去。

  重要性原则：内控制度在对公司进行全面管理的基础上，重点关注公司重要业务以及存在较高风险的领域。

  制衡性原则：公司内控制度明确公司决策层、执行层以及监督部门的结构设置及职权分配，达到相互制约、相互监督的目的。

  适应性原则：公司内控制度与公司的实际情况相结合，与公司的经营规模、业务范围和风险水平相适应，在有效控制的前提下，对公司业务的总体发展起到积极的促进作用。

  效益性原则：合理规划公司经营管理中的有关 ISO9001 质量管理体系及运营绩效管理系统的关键控制点，进一步规范公司经营管理的成本控制工作，努力降低运营成本。

    （三）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：山东益生种畜禽股份有限公司及其合并范围内子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

  纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司层面控制的组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化等各项流程，业务层面控制的资金活动、采购业务、资产管理、生产与技术管理、卫生防疫管理制度、销售业务、研究与开发、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、ISO 体系及运营绩效管理系统等各项流程和高风险领域。其中，重点关注的高风险领域主要包括市
场竞争风险、生产管理风险、卫生防疫管理、投资风险、人力管理风险、现金流风险、重大决策风险。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （四)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》等法律法规、监管规定及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况组织开展内部控制评价工作。

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  确定与财务报告相关内控缺陷所使用基准涉及职业判断的运用。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于等于营业收入的 1%且绝对金额小于等于 100 万元，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 1%但小于等
于 5%且绝对金额超过 100 万元但小于等于 500 万元，则为重要缺陷；如果超过
营业收入的 5%且绝对金额超过 500 万元，则认定为重大缺陷。

  内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于等于资产总额的 1%且绝对金额小于等于 100 万元，则认定为一般缺陷；如果超过资产总
额的 1%但小于等于 5%且绝对金额超过 100 万元但小于等于 500 万元，则认定
为重要缺陷；如果超过资产总额 5%且绝对金额超过 500 万元，则认定为重大缺陷。


  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  （1）单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：

  ①董事、监事和高级管理人员违反法律法规；

  ②对已公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；

  ③当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
  ④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；

  ⑤未建立基本的财务核算体系，无法保证财务信息的完整、及时和准确。
  （2）具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

  ①未建立规范约束董事、监事和高级管理人员行为的内部控制措施；

  ②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

  ③财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标；

  ④重要财务内控制度不健全或没有得到严格执行。

  （3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量，内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。具体认定标准参见下表：

 影响项目          一般缺陷              重要缺陷              重大缺陷

 营业收入    影响金额<100 万元  营业收入的 100 万元≤影响金  影响金额≥500 万元
                                  额<500 万元

 资产总额    影响金额<100万元    资产总额的100万元≤影响金  影响金额≥500万元


  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  （1）具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

  ①公司经营活动严重违反国家法律、法规；

  ②公司决策程序不科学导致重大失误；

  ③公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；

  ④媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；

  ⑤公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；

  ⑥其他对公司产生重大负面影响的情形。

  （2）具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

  ①公司违反国家法律法规收到轻微处罚；

  ②公司决策程序导致出现一般失误；

  ③公司违反企业内部规章，形成损失；

  ④公司关键岗位业务人员流失严重；

  ⑤媒体出现负面新闻，波及局部区域；

  ⑥公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改；

  ⑦其他对公司产生较大负面影响的情形。

  （3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    （五）内部控制缺陷认定及整改情况

  1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

  2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。


  公司内部控制不但涉及公司的财务控制，还涉及到公司运营中的各个方面。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理要求和发展需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。随着经营环境的变化，公司发展中可能会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化，公司将随着经营状况的变化及时加以调整、规范，进一步完善公司内部控制制度，并加大内部审计力度，强化内部控制监督检查，加大力度开展相关人员的培训工作，不断提高员工相应的工作胜任能力，促进公司健康、可持续发展。

  三、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司已经建立较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制。《山东益生种畜禽股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》真实、客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况。


  （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：

                        程培栋              甘强科

                                                国投证券股份有限公司
                                                  2024 年 03 月 05 日