联诚精密:长城证券股份有限公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

【摘要】长城证券股份有限公司关于山东联诚精密制造股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“联诚精密”或“公司”）向特定对象发行股票...

                  长城证券股份有限公司

          关于山东联诚精密制造股份有限公司

    使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
  长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“联诚精密”或“公司”）向特定对象发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，就联诚精密关于使用向特定对象发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山东联诚精密制造股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]3839 号）核准，公司于 2022 年 2 月通过询
价方式向特定对象发行 25,601,208 股新股，本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 423,699,992.40 元，扣除发行费用人民币 21,027,381.03 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 402,672,611.37 元。上述募集资金已于 2022年 2 月 28 日全部到账，和信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到账情况进行了审验，并出具了和信验字（2022）第 000009 号《验资报告》。

    二、募集资金管理情况

  公司按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》要求对募集资金采取专户存储管理。

股股票预案（修订稿）》及实际募集资金净额情况，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                    单位：万元

 序号            投资项目                  投资总额        拟以募集资金投入

  1    精密液压零部件智能制造项目                36,370.00            34,267.26

  2    补充营运资金及偿还贷款                    12,000.00            6,000.00

                合计                            48,370.00            40,267.26

  注：公司本次发行实际募集资金净额为 40,267.26 万元，少于《2021 年度非公开发行 A
股股票预案（修订稿）》披露的拟使用募集资金投入金额，因此公司根据募集资金实际净额对“精密液压零部件智能制造项目”项目拟使用募集资金净额进行了调整。

    三、募集资金使用情况及暂时闲置原因

  由于募集资金投资建设项目实施需要一定周期，公司将根据项目建设进度逐
步投入募集资金，部分募集资金存在暂时闲置的情况。公司于 2023 年 3 月 30
日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 2 亿元闲置募集资金进行现金管理，期限不超过 12 个月。上述暂时闲置
募集资金进行现金管理的授权期限将于 2024 年 3 月 29 日到期，根据目前募集资
金投资项目的建设进度和资金投入计划，预计到期后，公司仍有部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。

    四、使用部分暂时闲置募集资金现金管理

  （一）募集资金投资额度及期限

  为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司在前次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的授权期限到期后，拟继续使用最高额度不超过人民币 2 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，并授权公司管理层根据实际情况行使决策权。


  （二）募集资金投资范围

  公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品，包括但不限于通知存款、结构性存款等，且符合以下条件：

  1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

  2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

  3、投资产品的期限不超过 12 个月。

  本次投资不涉及关联交易，不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中所规定的风险投资品种，并且上述产品不得用于质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途。
  （三）投资产品的收益分配方式

  使用暂时闲置募集资金现金管理所得的投资收益全部归公司所有，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。
  （四）实施方式

  在上述额度及使用期限范围内，公司董事会授权管理层行使决策权，具体事项由公司财务部门负责具体实施。

  （五）信息披露

  公司将根据投资的实际进展及相关法律法规及时披露该事项的审议、协议签署和其他进展或变化情况。如有开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

  （六）本现金管理事项不构成关联交易。

    五、对公司日常经营的影响

  公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，亦不会对公司的生产经
营活动造成不利影响。公司对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。

    六、投资风险及风险控制措施

  （一）投资风险

  公司拟投资安全性高、流动性好的保本型现金管理产品（包括但不限于通知存款、结构性存款等），但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的风险，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入。
  （二）风险控制措施

  1、公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品，并严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定办理相关现金管理业务。

  2、公司董事会授权管理层行使决策权。公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  3、公司内部审计部门负责对公司募集资金使用与保管情况进行检查和监督。
  4、独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    七、履行的审议程序和相关意见

  （一）董事会意见

  公司第三届董事会第十次会议审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 2 亿元闲置募集资金进行现金管理，期限不超过 12 个月。在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，并授权公司管理层根据实际情况行使决策权。


  （二）监事会意见

  公司第三届监事会第八次会议审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，经审核，监事会认为公司本次使用不超过人民币 2 亿元闲置募集资金进行现金管理，有利于公司提高募集资金使用效率，不会对公司经营造成不利影响，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，同意公司使用最高额度不超过人民币 2 亿元闲置募集资金进行现金管理事项，期限不超过 12 个月。

    八、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，且监事会发表了明确同意意见，审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

  综上所述，保荐机构同意联诚精密本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。

（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于山东联诚精密制造股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字页）

  保荐代表人：

                    郭小元                    钱学深

                                                长城证券股份有限公司
                                                    2024 年 3 月 6 日