顺控发展:中国银河证券股份有限公司关于广东顺控发展股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

【摘要】中国银河证券股份有限公司关于广东顺控发展股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为广东顺控发展股份有限公司（以下简称“顺控发展”或“公司”）首次公开发行股票的保荐...

              中国银河证券股份有限公司

            关于广东顺控发展股份有限公司

      首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

    中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为广东顺控发展股份有限公司（以下简称“顺控发展”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，就顺控发展首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、首次公开发行前已发行股份概况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕413 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）62,000,000 股；经深圳证券交易所《关于广东顺控发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
〔2021〕245 号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票于 2021 年 3 月 8
日在深圳证券交易所上市交易。

    公司首次公开发行股票前总股本为 555,518,730 股；首次公开发行股票后总
股本为 617,518,730 股。本次解除限售后，公司尚未解除限售的股份数量为 0 股，占公司总股本的 0%，无限售条件股份数量为 617,518,730 股，占公司总股本的100%。

    公司自上市之日至本核查意见出具之日，未发生股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形，公司总股本未发生变动。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次申请解除股份限售的股东共 2 名，分别为广东顺德控股集团有限公司
（以下简称“顺控集团”）、佛山市顺德区顺合公路建设有限公司（以下简称“顺
合公路”）。

    （一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺

    1、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并上市之上市公告书》中做出的承诺具体如下：

承诺类  承诺                                承诺内容                                承诺
型    方                                                                            期限

              一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或

              者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股

              份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接  自 公
              持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。                            司 首
              二、本企业所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行  次 公
              人首次公开发行股票的发行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派  开 发
              息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格；公司  行 的
        顺控  上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行  股 票
        集    股票的发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2021 年 9 月 8 日）收盘价低于公司  在 证
股份锁  团、  首次公开发行股票的发行价，本企业持有的公司股票的锁定期届满后自动延长 6  券 交
定承诺  顺合  个月。若公司股票上市 6 个月内，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项， 易 所
        公路  则上述发行价为除权除息后的价格。                                      上 市
              三、前述股票锁定期满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择合法方式审慎  之 日
              减持，届时将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份  起 36
              的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东  个 月
              及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行  及 其
              政法规及规范性文件对本企业直接或间接持有的公司股份的转让、减持另有要求  后  2
              的，则本企业将按相关要求执行。                                        年内
              四、如本企业违反上述承诺，本企业同意依法承担法律责任，并将违规减持发行

              人股票所得归发行人所有。

              一、发行人系本公司的重要控股子公司，本公司将长期持有发行人的股票并保持

              控股/控制地位。

              二、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本公司将严格遵守我国相关法律、

              法规、规章、规范性文件及本公司已做出的关于所持发行人股份的法定及约定的

              锁定承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。

              三、在本公司所持发行人股份锁定期届满后 2 年内，本公司每年减持发行人股份

持股意        数量不超过本公司上年末所持发行人股份总数的 20%，且减持价格不低于发行人  锁 定
向及减  顺控  首次公开发行股票的发行价。减持股份的方式应当符合相关法律、法规、规章及  期 届
持意向  集团  规范性文件的规定，包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。 满 后
承诺          若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事  2 年
              项，则上述发行价为除权除息后的价格。                                  内

              四、如果发生减持行为，本公司将严格遵循国有资产监督管理机构、中国证券监

              督管理委员会及证券交易所的相关规定，履行备案（或报批）等相关法律程序，

              并提前 3 个交易日（或信息披露相关规定所要求的更严格的披露时间）通过发行

              人进行公告，未履行公告程序前不得减持。

              本公司将严格履行上述承诺；如若违反上述承诺，本公司同意将该等股票减持所

              得归发行人所有，并承担相应的法律责任。

              一、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本公司将严格遵守我国相关法律、

              法规、规范性文件及本公司已做出的关于所持发行人股份的法定及约定的锁定承

持股意        诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。                锁 定
向及减  顺合  二、在本公司所持发行人股份锁定期届满后 2 年内，本公司每年减持发行人股份  期 届
持意向  公路  数量不超过本公司上年末所持发行人股份总数的 20%，且减持价格不低于发行人  满 后
承诺          首次公开发行股票的发行价。减持股份的方式应当符合相关法律、法规、规章及  2 年
              规范性文件的规定，包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。 内

              若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事

              项，则上述发行价为除权除息后的价格。


承诺类  承诺                                承诺内容                                承诺
型    方                                                                            期限

              三、如果发生减持行为，本公司将严格遵循国有资产监督管理机构、中国证券监

              督管理委员会及证券交易所的相关规定，履行备案（或报批）等相关法律程序，

              并提前 3 个交易日（或信息披露相关规定所要求的更严格的披露时间）通过发行

              人进行公告，未履行公告程序前不得减持。

              本公司将严格履行上述承诺；如若违反上述承诺，本公司同意将该等股票减持所

              得归发行人所有，并承担相应的法律责任。

              一、稳定股价措施的启动条件

              自公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市之日起三年内，

              如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产

              （最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情

              况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）时，公司

              将依据法律法规、公司章程规定及预案规定，启动稳定股价的具体措施。

              二、稳定股价的具体措施

              稳定股价措施的启动条件满足后，在公司及股东情况满足相关法律法规的前提

              下，公司及顺控集团将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：

              1、由公司回购社会公众股；

              2、由控股股东顺控集团增持公司股票。

              在稳定股价启动条件满足之日起的 5 个交易日内，公司董事会与控股股东顺控集

              团商议确定稳定股价的具体方案。

              如确定以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施（或措施之一），则回购价格

              不高于公司最近一期经审计的每股净资产，每次用于回购的资金额不低于人民币

              2,000 万元。回购行为及信息披露应当符合上市公司回购社会公众股以及上市公

              司收购等相关法律法规及规范性文件的要求，且回购后公司的股份分布应当符合

              上市条件。

              如确定以控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施（或措施之一），则控股股

              东应在 10 个交易日内将具体计划书面通知公司，且将通过证券交易所交易系统

              以不低于 2,000 万元的总金额增持公司股票，增持价格不高于最近一期公司每股  自 公
稳定公        净资产。控股股东的增持行为及信息披露应当符合上市公司大股东增持及上市公  司 上
司股价  顺控  司收购等相关法律法规及规范性文件的规定，且增持后公司的股份分布应当符合  市 之
的预案  集团  上市条件。