顺控发展:中国银河证券股份有限公司关于广东顺控发展股份有限公司使用部分募集资金进行现金管理的核查意见

【摘要】中国银河证券股份有限公司关于广东顺控发展股份有限公司使用部分募集资金进行现金管理的核查意见中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为广东顺控发展股份有限公司（以下简称“顺控发展”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构...

              中国银河证券股份有限公司

            关于广东顺控发展股份有限公司

        使用部分募集资金进行现金管理的核查意见

  中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为广东顺控发展股份有限公司（以下简称“顺控发展”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，经审慎核查，就顺控发展使用部分募集资金进行现金管理发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]413 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）6,200.00 万股，每股发行价格5.86 元，募集资金总额为 363,320,000.00 元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额 313,818,248.13 元。

  上述募集资金已到位，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021
年 3 月 1 日出具了验资报告（天职业字[2021]8996 号）。公司已对募集资金进行
了专户存储，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了相关监管协议。

  根据《广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及 2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》，当前公司募集资金项目及募集资金使用计划如下：

                                                                  单位：万元

  序号              项目名称              建设单位  投资总额  募集资金投
                                                                    入金额

  1  顺德右滩水厂二期扩建工程          顺控发展  29,304.67    3,494.52


  2  右滩水厂 DN1600 给水管道工程        顺控发展    4,894.04    2,500.00

  3  乐从至北滘 DN800 给水管道连通工程  水业控股    7,478.54    4,096.20

  4  北滘出厂（三乐路至环镇西路）DN1200  水业控股    3,473.03    3,403.80
        给水管道工程

  5  顺控发展信息化建设项目            顺控发展    4,500.00      887.3

  6  收购佛山市顺合环保有限公司 100%股  顺控发展  25,963.22  17,000.00
        权项目

                        合计                        75,613.50  31,381.82

  注：2024 年 1 月 24 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议
案》，调减顺德右滩水厂二期扩建工程募集资金投入金额 13,757.71 万元、乐从至北滘 DN800 给水管道连通工程的募集资金投入金额 3,242.29 万元，将原用于上述项目的部分募集资金合计 17,000 万元用于收购佛山市顺合环保有限公司 100%股权项目，变更用途的募集资金额占公司募集资金净额的比例为 54.17%。二、募集资金使用情况及闲置原因

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

                                                              单位：人民币元

                    项      目                              金额

 一、2021 年 3 月 1 日募集资金净额                              313,818,248.13

 二、以前年度已使用金额                                      289,737,397.33

 其中：1、置换募投项目的自有资金预先投入                      18,473,153.10

      2、直接投入募投项目                                    37,264,244.23

      3、募集资金现金管理转出扣除产品赎回净额                234,000,000.00

 三、累计利息收入扣除手续费支出的净额                          11,014,126.15

 四、本报告期使用金额                                        -48,047,180.89

 其中：1、置换募投项目的自有资金预先投入

      2、直接投入募投项目                                    11,952,819.11

      3、募集资金现金管理转出扣除产品赎回净额                -60,000,000.00

 五、截至 2023 年 12 月 31 日募集资金监管专户余额                83,142,157.84

 六、截至 2023 年 12 月 31 日募集资金现金管理账户余额            174,000,000.00

 七、募集资金总余额（五+六）                                257,142,157.84

注：1、对募集资金进行现金管理时，当特定期间内产品赎回金额大于购买产品转出金额，则“募集资金现金管理转出扣除产品赎回净额”为负值。

  2、2024 年初，因变更募集资金用途用于收购佛山市顺合环保有限公司 100%股权项目，支付募集资金17,000.00 万元。


  公司募集资金投资项目的实施过程中，受募集资金投资项目建设进度的影响，现阶段募集资金存在部分暂时闲置的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

  为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用，有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理以提升经营收益。具体情况如下：

  （一）现金管理投资产品品种

  公司暂时闲置募集资金拟投资安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于定期存款、大额存单或协定存款等），且该投资产品不得用于质押。

  （二）现金管理额度

  公司拟使用最高额度不超过人民币 0.95 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月。在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

  公司实施使用暂时闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，所投资产品不得违反相关规定，投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司及时报交易所备案并公告。

  （三）决议有效期

  本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

  （四）具体实施方式

  上述事项经董事会审议通过后，授权经营管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择产品发行主体、明确产品金额、选择
产品品种、签署合同等。
四、投资风险及风险控制措施

  公司拟投资的产品属于低风险保本型产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适当的介入，风险控制措施如下：

  针对投资风险，上述投资将严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。

  1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品；

  2、公司将建立相关台账，安排专人及时分析和跟踪存款产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

  4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，开展现金管理，加强对相关产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险，并及时履行信息披露的义务。
五、本次现金管理事项对公司的影响

  公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不会影响募集资金投资项目的实施进度和公司主营业务的正常发展。

  对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能够获得一定的投资收益，有利于提高资金利用效率和经营业绩，符合公司全体股东的利益。
六、履行的程序及相关意见


  （一）董事会审议情况

  2024 年 4 月 18 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使
用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 0.95 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月。同时，董事会授权经营管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。在上述额度及决议有限期内，可滚动使用。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

  （二）监事会意见

  2024 年 4 月 18 日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用
部分募集资金进行现金管理的议案》。监事会发表明确意见如下：同意公司使用不超过人民币 0.95 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起 12 个月。在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。
七、保荐机构核查意见

  经核查，银河证券认为：公司本次使用部分募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。

  公司在确保募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理有利于公司提高闲置募集资金使用效率。

  综上，保荐机构同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 0.95 亿元进行现金管理。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东顺控发展股份有限公司使用部分募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：

        王海明                        黄钦亮

                                            中国银河证券股份有限公司
                                                      年  月    日