2-1重大资产重组报告书(申报稿)(深圳市麦捷微电子科技股份有限公司)

【摘要】股票代码：300319股票简称：麦捷科技上市地点：深圳证券交易所深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）交易类型交易对方名称/姓名购买惠州市安可远磁性器件有张国庭、李君、王理平、刘国斌...

股票代码：300319      股票简称：麦捷科技    上市地点：深圳证券交易所
  深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

    发行股份及支付现金购买资产
 并募集配套资金报告书（草案）（修订
                稿）

    交易类型                              交易对方名称/姓名

                    购买惠州市安可远磁性器件有  张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐
                    限公司 100.00%股权涉及的交  易、谢国富和惠州市安可远投资管理合
 发行股份及支付现            易对方                    伙企业（有限合伙）

    金购买资产      购买成都金之川电子有限公司

                    20.00%少数股权涉及的交易对                王秋勇

                                方

  募集配套资金                        不超过 35 名特定投资者

                  独立财务顾问

                    财务顾问

                  二〇二四年二月


                  上市公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
    本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和实施尚待取得审批机关的批准或核准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

    本次交易的全体交易对方已出具承诺函：

    1、本人/企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

    2、在参与本次交易期间，本人/企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    3、如本人/企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人/企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


            相关证券服务机构及人员声明

    本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意深圳市麦捷微电子科技股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。


                      目 录


上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 8

  一、一般释义 ...... 8

  二、专项名词释义 ......10
重大事项提示 ......12

  一、本次重组方案简要介绍......12

  二、募集配套资金情况简要介绍......14

  三、本次交易对上市公司的影响......15

  四、本次交易已履行及尚需履行的程序......18
  五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市

  公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案


  披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......19

  六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......20
重大风险提示 ......23

  一、与本次交易相关的风险......23

  二、交易标的相关风险......24
第一节  本次交易概述......26

  一、本次交易的背景及目的......26

  二、本次交易的具体方案......29

  三、本次交易的性质......36

  四、本次交易对上市公司影响 ......37

  五、本次交易实施需履行的批准程序......40

  六、本次交易相关方做出的重要承诺......40
第二节  上市公司基本情况 ......56

  一、公司基本信息 ......56


  二、公司设立及上市后股权变动情况......56

  三、控股股东及实际控制人情况......67

  四、最近三年重大资产重组情况......69

  五、最近三十六个月内控制权变动情况......69

  六、上市公司主营业务发展情况......69

  七、主要财务数据及财务指标 ......70

  八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......71

  九、上市公司合法合规情况......71
第三节  交易对方基本情况 ......73

  一、交易对方总体情况......73

  二、安可远交易对方的基本情况......73

  三、金之川交易对方的基本情况......87

  四、募集配套资金的交易对方 ......88

  五、交易对方其他事项说明......89
第四节  交易标的基本情况 ......91

  一、安可远......91

  二、金之川...... 144
第五节  发行股份情况...... 185

  一、本次交易中购买资产的支付方式概况...... 185

  二、发行股份购买资产情况...... 185

  三、募集配套资金的股份发行情况 ...... 189
第六节  标的资产的评估情况 ...... 194

  一、标的资产评估基本情况...... 194
  二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析. 297
  三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交


  易定价公允性发表的独立意见 ...... 303
第七节  本次交易主要合同 ...... 304

  一、安可远...... 304

  二、金之川...... 315
第八节  交易的合规性分析 ...... 324


  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 324

  二、本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定...... 328

  三、相关中介机构的意见...... 332
第九节  管理层讨论及分析 ...... 334

  一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 334

  二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析...... 338

  三、本次交易对上市公司的影响...... 411
第十节  财务会计信息...... 420

  一、标的公司最近两年及一期财务报表...... 420

  二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 ...... 431
第十一节  同业竞争与关联交易 ...... 438

  一、本次交易对同业竞争的影响...... 438

  二、本次交易对关联交易的影响...... 446
第十二节  风险因素...... 459

  一、与本次交易相关的风险...... 459

  二、交易标的相关风险...... 461

  三、其他风险 ...... 463
第十三节 其他重要事项...... 464
  一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产的非


  经营性资金占用 ...... 464
  二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关


  联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 464

  三、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 464

  四、上市公司最近十二个月内曾发生的资产交易情况...... 464

  五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ...... 464

  六、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安排...... 465

  七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告...... 468
  八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易


  对方公开承诺 ...... 478

  九、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股

  东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至


  实施完毕期间的股份减持计划 ...... 478

  十、保护投资者合法权益的相关安排...... 479
  十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有


  信息 ...... 483
第十四节  独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见...... 484

  一、独立董事意见 ...... 484

  二、独立财务顾问意见...... 486

  三、法律顾问意见 ...... 487
第十五节 本次交易的相关证券服务机构...... 489

  一、