佳云科技:关于转让控股孙公司股权的公告

【摘要】证券代码：300242证券简称：佳云科技公告编号：2024-013广东佳兆业佳云科技股份有限公司关于转让控股孙公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述广东佳兆业...

证券代码：300242        证券简称：佳云科技        公告编号：2024-013
          广东佳兆业佳云科技股份有限公司

          关于转让控股孙公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 交易概述

    广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合发展战略需要及相关业务的具体经营情况，对公司所从事的互联网直播业务做出优化处置，公司控股子公司深圳普罗文化传媒有限公司拟以人民币 198 万元转让其所持有的重庆佳迈云盛文化传媒有限公司（以下简称“佳迈云盛”或“目标公司”）97.66%股权给浙江兆盈实业有限公司（以下简称“兆盈实业”）。本次交易完成后，公司及子公司不再持有佳迈云盛股权，佳迈云盛不再纳入公司合并报表范围。

    公司于 2024 年 3 月 4 日召开了第六届董事会第二次会议，以 7 票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于转让控股孙公司股权的议案》。本次交易事项在董事会的权限范围内，无需提交股东大会审议。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、 交易对手方的基本情况

    1、浙江兆盈实业有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道江南大道 4236-4244 号（双号）四
层 408 室

    法定代表人：何继华

    注册资本：11,000 万元人民币


    统一信用代码：91330108MABTPTB923

    主营业务：一般项目：商业综合体管理服务；园区管理服务；企业管理；企业总部管理；个人商务服务；控股公司服务；项目策划与公关服务；供应链管理服务；规划设计管理；会议及展览服务；礼仪服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；安全咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；咨询策划服务；工程管理服务；组织文化艺术交流活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；物联网应用服务；物联网技术研发；物联网技术服务；专业设计服务；平面设计；广告制作；广告发布；广告设计、代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    主要股东：

                                              出资额

                  股东                                        出资比例

                                          （人民币：万元）

                  何继华                            10,890          99.00%

                  章旭初                              110          1.00%

                  合计                              11,000        100.00%

    2、兆盈实业与公司及公司下属子公司之间不存在关联关系，也不存在与公司前十名股东、董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
    3、兆盈实业最近一年及一期的主要财务数据：

    兆盈实业成立于 2022 年 7 月，自成立以来尚未开展实质性经营活动。

    4、经查询国家企业信用信息公示系统，兆盈实业不存在重大行政处罚、未被列入经营异常名单、无被列入严重违法失信企业（黑名单）信息，不属于失信被执行人。

    三、 交易标的基本情况

    1、重庆佳迈云盛文化传媒有限公司

    注册地址：重庆市忠县复兴镇水坪社区电竞小镇电竞孵化园众合共赢—003
    法定代表人：杨立钦

    注册资本：2,091.00 万元


    统一信用代码：91500233MAC7CXJJ7M

    主营业务：组织文化艺术交流活动；文化娱乐经纪人服务；个人互联网直播服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；文艺创作；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    主要股东：

                                              出资额

                  股东                                        出资比例

                                          （人民币：万元）

        深圳普罗文化传媒有限公司                    2,042          97.66%

        杭州天脉文化传媒有限公司                      49          2.34%

                  合计                              2,091        100.00%

    权属关系：公司持有深圳普罗文化传媒有限公司 60%股权，即间接持有佳迈
云盛 58.60%股权。

    对于本次股权转让交易，杭州天脉文化传媒有限公司已放弃其优先认购权。本次拟转让的股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

    2、佳迈云盛最近一年及一期的主要财务数据：

                                                                  单位：人民币元

        项目            2023 年 12 月 31 日            2024 年 1 月 31 日

                            （经审计）                （未经审计）

      资产总额                    5,824,384.71                5,458,737.60

      负债总额                    23,951,809.39                24,115,186.61

      净资产                    -18,127,424.68                -18,656,449.01

      应收账款                      529,049.40                  373,171.08

        项目            2023 年度（经审计）        2024 年 1 月（未经审计）

      营业收入                    8,138,639.82                  369,219.28

      营业利润                  -19,027,464.42                  -529,024.33

      净利润                    -19,127,424.68                  -529,024.33

  经营活动产生的现                4,078,643.54                    31,300.66


    金流量净额

    3、目标公司其他情况：

    截至目前，公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托其理财的情形，也不存在其他构成目标公司占用公司资金的情况。公司与标的公司不存在经营性往来情况，亦不存在于交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

    经查询，目标公司不属于失信被执行人。

    四、 交易协议的主要内容

    1、协议主体：

    甲方：深圳普罗文化传媒有限公司

    乙方：浙江兆盈实业有限公司

    丙方：杭州天脉文化传媒有限公司

    2、转让股权的基本情况

    （1）截至本协议签署之日，目标公司的股东及股权情况如下：

                                              出资额

                  股东                                        出资比例

                                          （人民币：万元）

        深圳普罗文化传媒有限公司                    2,042          97.66%

        杭州天脉文化传媒有限公司                      49          2.34%

                  合计                              2,091        100.00%

    注：以上出资比例仅取整小数点后两位，股东出资比例以工商登记的出资比例为准。

    （2）目标公司归属于甲方的净资产账面价值约为 122.42 万元，对于上述净
资产账面价值，各方一致表示认可。各方一致同意，本协议项下的股权转让，以上述净资产账面价值为基础，经甲乙双方协商甲方同意乙方以 198 万元的价格受让甲方持有的目标公司 97.66%的股权。本协议所述股权转让完成后，目标公司的股东及股权情况如下：

                                              出资额

                  股东                                        出资比例

                                          （人民币：万元）

          浙江兆盈实业有限公司                      2,042          97.66%


        杭州天脉文化传媒有限公司                      49          2.34%

                  合计                              2,091        100.00%

    注：以上出资比例仅取整小数点后两位，股东出资比例以工商登记的出资比例为准。

    （3）甲丙双方及目标公司确认，甲方作为目标公司的股东期间，已全部实缴出资，不存在未足额出资的情形。乙方受让该股权后，各方不得以甲方未足额出资向甲方要求承担任何赔偿或补偿责任。

    （4）如甲方或甲方股东公司章程、制度及其他任何适用的现行有效的法律规定对于本次股权转让的程序或条件存在限制性要求，则各方同意在本次股权转让符合相关要求后再行办理股权转让手续。

    3、股权转让款支付

    （1）乙方应当按照本协议约定向甲方支付股权转让款，具体付款方式