华测检测:董事会战略与并购委员会工作细则(2024年4月)

【摘要】华测检测认证集团股份有限公司董事会战略与并购委员会工作细则第一章总则第一条为适应公司战略发展需要，健全公司投资决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及...

            华测检测认证集团股份有限公司

            董事会战略与并购委员会工作细则

                            第一章 总则

第一条 为适应公司战略发展需要，健全公司投资决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，华测检测认证集团股份有限公司（“公司”或“本公司”）进一步规范战略与并购委员会（以下简称“委员会”）的工作流程，制定本实施细则。
第二条 委员会是董事会辖下的专门委员会，对董事会负责，主要负责：
（一）对本公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）在董事会授权下，负责对本公司拟投资项目的审批。

                            第二章 组成

第三条 战略委员会成员由三至五名董事组成，其中包括至少半数或以上的外部董事。委员会委员由董事会任命。
第四条 委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员由董事会任命。
第五条 委员会委员的任期约为三年，任期起止时间应与当届董事任期的起止时间一致。委员会委员任期届满，可以连选或连任。如有委员于任期内不再担任本公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第四条规定补足委员人数。
第六条 委员会下设工作小组，由公司高级管理人员、投资部、董事会办公室及相关部门负责人组成。工作小组为委员会的日常办事机构，主要负责做好委员会决策的前期准备工作，并提供有关决策事项的相关资料，筹备委员会会议，并执行委员会的有关决议。

                          第三章 职责权限

第七条 委员会的主要职责权限如下：

（一）战略发展方面：
1、对本公司长期发展战略进行研究并提出建议；
2、审议公司的中长期发展战略规划和目标，监控战略的执行，并适时提出战略调整计划。
（二）投资发展方面：
1、对本公司按《公司章程》规定，须经董事会批准的年度综合投资计划和投资方案进行研究并提出建议；
2、对本公司及子公司按《公司章程》规定，须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目和投资项目进行研究并提出建议；
3、审议公司的年度资本开支和经营预算计划（包括并购投资、设备投资、分红、基建投资）；
4、审议公司的年度（包括各事业部的预算数据）；
5、审议如下对外投资：
（1）审议单项投资金额达 1000 万元以上（含 1000 万元）的对外投资：
ⅰ并购标的交易金额在 1000 万元以上，对应整体估值 5000 万元以下，经战略与并购委员会通讯表决方式审议；

ⅱ并购标的交易金额在 1000 万元以上，对应整体估值 5000 万元（含 5000 万元）
以上，公司投资部及事业部应向战略与并购委员会现场或视频方式汇报。
（2）单项投资金额 1000 万元以下的对外投资：
ⅰ单项投资金额 1000 万元以下的对外投资，对应整体估值 5000 万元以下，由总裁批准立项，并经董事长批准通过。

ⅱ单项投资金额达 1000 万元以下的对外投资，对应整体估值 5000 万元（含 5000
万元）以上及亏损/预计亏损达 300 万元以上（含 300 万元）的标的，经战略与并购委员会通讯表决方式审议。
（3）审议合资公司减资、注销、控股权变更事项（包括控股子公司变更为参股公司、参股公司变更为控股子公司、相对控股子公司变更为绝对控股子公司、绝对控股子公司变更为相对控股子公司）。
上述对外投资包括新设、增资、参股、收购兼并等。
6、审议如下关联交易：

（1）审议公司董监高、核心员工等以个人直接或通过设立的跟投平台间接与公司共同投资，审议涉及与上述关联方整体或部分回购权益承诺的事项；
（2）审议与关联法人发生的并购、重大投资金额（除日常关联交易外）达 100万元以上（含 100 万元）的关联交易；与关联法人发生并购、对外投资金额 100万元以下的关联交易，由董事长审批，如涉及回避表决，仍需提交战略与并购委员会审议。

  上述关联法人指的是《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联法人。

  （三）可持续发展方面：
1、公司可持续发展愿景、目标、策略及架构的制定
（1）制定及通过公司可持续发展愿景、目标、策略及架构，确保其与时并进、切合所需，并符合适用的法律及监管要求；同时就可持续发展相关工作向董事会提供建议。
（2）识别对本公司运营及其他重要利益相关方权益构成重大影响的可持续发展相关事宜，包括但不限于：环境、气候变化、隐私与数据安全、社区、商业道德、人权、员工、供应链等；监察外部可持续发展趋势，将影响公司可持续发展策略及目标制定的重要趋势汇报董事会。
（3）识别与公司有关的可持续发展风险，评估相关风险对公司的影响，并就风险应对向董事会提供建议。
2、监察并督导公司可持续发展目标的制定和实施
（1）审视公司可持续发展议题相关评估绩效口径以及落地规划是否恰当，并检讨目标实现的进度，并就实现目标所需采取的行动提供建议。
（2）监察并推动公司在可持续发展领域构建畅通的利益相关方渠道，并主动规划恰当的沟通活动，以有效维护公司与利益相关方的互信与公司声誉。
（3）牵头形成公司可持续发展督导与汇报机制，确保可持续发展工作进展和成果。
3、报告审阅及披露
（1）审阅公司年度《环境、社会及管治报告》（ESG 报告）、政策文件及其他 ESG相关披露信息，并向董事会提出建议以供批准。

第八条 涉及上述第七条的事项须先提交委员会审议通过，根据董事会授权权限的不同，委员会拟订有关方案需形成书面报告提交董事会及/或股东大会批准。
                          第四章 工作程序

第九条 委员会的决策程序如下：
（一）由本公司相关需求部门向董事会办公室上报投资项目资料、投资概况（标的基本情况、投资方案、投后整合、协同效应、投资目的及风险等）、投资协议重要条款等资料；
（二）经公司内部审批程序后，董事会办公室向委员会提交正式提案；
（三）委员会根据提案召开会议，进行讨论并决议或提出建议；
（四）委员会将会议决议或讨论结果以书面形式呈交董事会。
（五）经战略与并购委员会审议的事项完成必须的审批程序后，由需求部门负责实施，公司投资部负责跟踪。

                          第五章 议事规则

第十条 委员会会议由主任委员召集并主持。会议应当于召开前三天通知全体委员，并将有关会议资料分发予全体委员，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。主任委员不能出席时可委托另外一名委员主持。
第十一条 委员会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开一次定期会议。委员会会议应当有至少三分之二的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经出席会议的委员至少三分之二通过方为有效。
第十二条 委员会会议表决方式采用现场表决或通讯表决。
第十三条 工作小组成员可列席委员会会议，必要时委员会亦可邀请本公司董事、监事、董事会秘书、财务负责人、其他高级管理人员或相关人员列席会议。
第十四条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由本公司负担。
第十五条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、本公司章程及本实施细则的规定。
第十六条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由本公司董事会办公室保存。
第十七条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报本公司董事会备案。
第十八条 出席会议的委员或列席会议的人员均对会议所议事项有保密责任，不得擅自披露有关信息。

                            第六章 附则

第十九条 本实施细则自本公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行，并立即修订，报本公司董事会审议通过。
第二十一条 本实施细则解释权归属本公司董事会。

                                        华测检测认证集团股份有限公司
                                                  二〇二四年四月