甘化科工:关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

【摘要】证券代码：000576证券简称：甘化科工公告编号：2024-16广东甘化科工股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。...

 证券代码：000576    证券简称：甘化科工  公告编号：2024-16
            广东甘化科工股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、广东甘化科工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份（以下简称“本次回购”），用于实施公司股权激励。本次回购资金总额为不低于人民币2,500万元且不超过人民币5,000万元（均含本数），回购价格不超过人民币10.00元/股（含）。以回购价格不超过人民币10.00元/股（含）计算，按回购资金总额上限人民币5,000万元测算，预计回购股份数量约为500万股，占公司目前总股本的1.13%；按回购资金总额下限人民币2,500万元测算，预计回购股份数量约为250万股，占公司目前总股本的0.56%，具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。本次回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

  2、截至本公告披露日，公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员无股份减持的计划。若前述人员后续有股份增减持计划，将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
  3、相关风险提示

  （1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；

  （2）本次回购股份拟用于实施股权激励，可能存在因股权激励未能
经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、部分股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

  （3）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

  （4）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司于2024年3月4日召开的第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟定了回购股份的方案，具体内容如下：

  一、回购方案的主要内容

  （一）回购股份的目的及用途

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护公司及广大投资者合法权益，完善公司长效激励机制，促进公司的经营可持续、健康发展，公司在综合考虑经营情况、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。

  本次回购股票将用于实施公司股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
  （二）本次回购股份符合相关条件

  本次公司回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件：

  1、公司股票上市已满六个月；


  2、公司最近一年无重大违法行为；

  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

  （三）回购股份的方式、价格区间

  1、回购股份的方式

  本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

  2、回购股份的价格区间

  本次回购股份的价格为不超过人民币10.00元/股（含），该回购价格不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。

  如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  1、回购股份的种类、用途

  本次回购股份的种类为公司已发行的境内上市人民币普通股（A 股），本次回购股份将用于实施公司股权激励计划。

  2、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
  本次回购资金总额为不低于人民币2,500万元且不超过人民币5,000万元（均含本数），回购价格不超过人民币10.00元/股（含）。以回购价格不超过人民币10.00元/股（含）计算，按回购资金总额上限人民币5,000万元测算，预计回购股份数量约为500万股，占公司目前总股本的1.13%；按回购资金总额下限人民币2,500万元测算，预计回购股份数量约为250
万股，占公司目前总股本的0.56%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

  （五）回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  （六）回购股份的实施期限

  1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；

  （3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则公司管理层可决定本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
  公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  2、公司在以下窗口期不得回购股票：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

  3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日及以上的，回购期限可予以顺延，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

  （七）预计回购后公司股本结构变动情况

  若本次回购方案全部实施完毕，根据公司最新的股本结构，按预计回购数量下限 250 万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的 0.56%；按预计回购数量上限 500 万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的

  若本次回购的股份全部用于实施股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：

                  回购前                回购后                  回购后

 股份性质                        （按预计回购数量下限）  （按预计回购数量上限）

            数量（股）  比例（%）  数量（股）  比例（%）  数量（股）  比例（%）

有限售条    14,647,882    3.31    17,147,882    3.87    19,647,882    4.44
件流通股

无限售条  427,983,852    96.69  425,483,852    96.13    422,983,852    95.56
件流通股

总股本    442,631,734  100.00  442,631,734  100.00    442,631,734  100.00

  注：具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产为人民币 20.20 亿元，归属于上
市公司股东的净资产为人民币 18.13 亿元，以本次回购资金上限 5,000
万元测算，占公司 2023 年 9 月 30 日总资产及归属于上市公司股东的净资
产比重分别为 2.48%、2.76% ，占比均较小，本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力。

  根据公司目前经营、财务状况及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购股份用于实施股权激励计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司员工的工作积极性，提高团队凝聚力，推进公司的长远发展。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
  公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持
续经营能力。

  （九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划

    1、经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东德力西集团有限公司自2023年10月27日至2024年1月3日，通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易的方式累计增持公司股份1,087,400股，增持金额合计为1,029.97万元。具体内容详见公司于2024年1月5日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》；

  2、除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；

  3、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

  （十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

  截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东尚无在未来三个月、未来六个月减持公司股份的计划。若后续上述主体有减持公司股份计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

  （十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购的股份将用于实施股权激励计划。若在股份回购完成后未能
在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
  （十二）本次回购股份事宜的具体授权

  为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  1、设立回购专用证券账户或其他