莱尔科技:关于参股子公司减少注册资本暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：688683证券简称：莱尔科技公告编号：2024-014广东莱尔新材料科技股份有限公司关于参股子公司减少注册资本暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准...

证券代码：688683        证券简称：莱尔科技      公告编号：2024-014
        广东莱尔新材料科技股份有限公司

      关于参股子公司减少注册资本暨关联交易

                    的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

    广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的参股子公司广东天瑞德新材料有限公司（以下简称“天瑞德”）三方股东拟按各自持股比例将天瑞德注册资本由人民币 10,000万元减少至 2,000 万元（最终金额以工商核准金额为准）。

    鉴于公司监事周松华先生在天瑞德担任董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，天瑞德系公司关联法人，本次减资事项构成关联交易事项。

    本次交易不构成重大资产重组。

    本次关联交易事项已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，关联监事已回避表决，独立董事已出具事前认可意见和明确同意的独立意见。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

    一、关联交易概述

  天瑞德为公司的参股子公司，公司持股比例为 23%。根据 2023 年 12 月 29
日修订的《公司法》对注册资本认缴的新要求并结合天瑞德目前生产经营对资本金的需求，经天瑞德的三方股东共同协商，拟按各自持股比例将天瑞德注册资本由人民币10,000万元减少至2,000万元（最终金额以工商核准金额为准）。
  公司对天瑞德原持股比例为 23%，天瑞德本次减资后，公司对天瑞德的认

缴出资额将由 2300 万元减少至人民币 460 万元，持股比例仍为 23%。

  天瑞德本次减资后的注册资本金额最终以工商核准金额为准，公司与天瑞德其他股东的减资金额将按照三方持股比例同比做相应的调整处理。

  鉴于公司监事周松华先生在天瑞德担任董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，天瑞德系公司关联法人，本次减资事项构成关联交易事项。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

  截至本公告披露日，过去12个月内公司与天瑞德的关联交易未达到3000万元以上且未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。

    二、关联方基本情况

  （一）关联关系说明

  鉴于公司监事周松华先生在天瑞德担任董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，天瑞德系公司关联法人。

  （二）关联方情况说明

  企业名称    广东天瑞德新材料有限公司

    性质      其他有限责任公司

  法定代表人  杨建中

  注册资本    10000 万元人民币

  成立日期    2022 年 07 月 14日

    住所      广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路 1号之 6（住所
              申报）

              一般项目：塑料制品制造；橡胶制品制造；合成材料制造
              （不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；有色金
              属合金制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新型
              建筑材料制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、
  主营业务    技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研
              究和试验发展；进出口代理；货物进出口；技术进出口；塑
              料制品销售；橡胶制品销售；合成材料销售；高性能纤维及
              复合材料销售；工程塑料及合成树脂销售；建筑材料销售；
              建筑装饰材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执

              照依法自主开展经营活动）

  主要股东    宜宾天亿新材料科技有限公司、广东顺控发展股份有限公
              司、广东莱尔新材料科技股份有限公司

    三、天瑞德减资内容

  天瑞德拟将其注册资本由 10,000 万元按股东持股比例同比例减至 2,000 万
元，本次天瑞德减资完成后，天瑞德各股东持股比例保持不变，公司仍持有天瑞德 23%股权。天瑞德本次减资前后出资结构如下：

                                                          单位：万元

                      减资前                      减资后

 股东名称  认缴出  其中：实  出资比  认缴出  其中：实  出资比

              资额  缴出资额    例      资额    缴出资额    例

 宜 宾 天 亿

 新 材 料 科    5100      1020    51%    1020      1020    51%

 技 有 限 公
 司
 广 东 顺 控

 发 展 股 份    2600      520    26%      520      520    26%

 有限公司
 广 东 莱 尔

 新 材 料 科    2300      460    23%      460      460    23%

 技 股 份 有
 限公司

  合计      10000      2000    100%    2000      2000  100%

    四、关联交易的定价情况

  截至 2024年 3月 4日，天瑞德实缴资本为 2000万元，公司与宜宾天亿新材
料科技有限公司、广东顺控发展股份有限公司对天瑞德的减资均为各自未实际缴足的部分，减资对价为 0 元。

    五、本次关联交易的目的及对公司的影响

  天瑞德主要以拓展销售PVC-O管及配套管件、及PVC生态环保地板业务为主，现有实缴的注册资本金能够满足其业务发展需要，天瑞德本次减少注册资本，符合其目前实际经营情况，能够提高资金使用效率，实现股东效益最大化。对天瑞德减资事项符合公司长期战略发展要求，不会导致公司合并报表发生变更，同时不会影响公司当期损益。


    六、关联交易的审议程序

  公司于 2024 年 3 月 4 日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三
次会议，审议通过了《关于参股子公司减少注册资本暨关联交易的议案》，关联监事回避表决，本次参股子公司减少注册资本暨关联交易事项无需提交股东大会审议。

  公司独立董事对上述事项进行了事前核查，并出具了事前认可意见：公司的参股子公司天瑞德减少注册资本暨关联交易事项不会损害公司及公司股东特别是中小股东的权益，我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三次会议审议。

  独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：本次参股子公司减资是根据其实际经营发展需求而相应减少注册资本，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意参股子公司减少注册资本暨关联交易事项。

    七、中介机构意见

  经核查，保荐机构世纪证券有限责任公司认为：公司的参股子公司减少注册资本暨关联交易事项已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。本次交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对本次参股子公司减少注册资本暨关联交易事项无异议。

  特此公告。

                                广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会
                                                      2024 年 3月 5日