莱尔科技:世纪证券有限责任公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司参股子公司减少注册资本暨关联交易的核查意见

【摘要】世纪证券有限责任公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司参股子公司减少注册资本暨关联交易的核查意见世纪证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“莱尔科技”、“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上...

            世纪证券有限责任公司

 关于广东莱尔新材料科技股份有限公司参股子公司
      减少注册资本暨关联交易的核查意见

  世纪证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“莱尔科技”、“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对莱尔科技参股子公司减少注册资本暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

  广东天瑞德新材料有限公司（以下简称“天瑞德”）为公司的参股子公司，
公司持股比例为 23%。根据 2023 年 12 月 29 日修订的《中华人民共和国公司法》
对注册资本认缴的新要求并结合天瑞德目前生产经营对资本金的需求，经天瑞德的三方股东共同协商，拟按各自持股比例将天瑞德注册资本由人民币 10,000万元减少至 2,000 万元（最终金额以工商核准金额为准）。

  公司对天瑞德原持股比例为 23%，天瑞德本次减资后，公司对天瑞德的认
缴出资额将由 2,300.00 万元减少至人民币 460.00 万元，持股比例仍为 23%。

  天瑞德本次减资后的注册资本金额最终以工商核准金额为准，公司与天瑞德其他股东的减资金额将按照三方持股比例同比做相应的调整处理。

  鉴于公司监事周松华先生在天瑞德担任董事，根据《上海证券交易所科创
板股票上市规则》的有关规定，天瑞德系公司关联法人，本次减资事项构成关
联交易事项。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重
大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

  截至本公告披露日，过去 12 个月内公司与天瑞德的关联交易未达到3,000.00万元以上且未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。


    二、关联方基本情况

  （一）关联关系说明

  鉴于公司监事周松华先生在天瑞德担任董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，天瑞德系公司关联法人。

  （二）关联方情况说明
 企业名称  广东天瑞德新材料有限公司

  性质    其他有限责任公司

 法定代表人  杨建中
 注册资本  10,000.00万元人民币

 成立日期  2022年 07月 14 日

  住所    广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路 1号之 6（住所申报）

            一般项目：塑料制品制造；橡胶制品制造；合成材料制造（不含危险化学
            品）；高性能纤维及复合材料制造；有色金属合金制造；化工产品生产
            （不含许可类化工产品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；技术
 主营业务  服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技
            术研究和试验发展；进出口代理；货物进出口；技术进出口；塑料制品销
            售；橡胶制品销售；合成材料销售；高性能纤维及复合材料销售；工程塑
            料及合成树脂销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售。（除依法须经批
            准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

 主要股东  宜宾天亿新材料科技有限公司、广东顺控发展股份有限公司、广东莱尔新
            材料科技股份有限公司

    三、天瑞德减资内容

  天瑞德拟将其注册资本由 10,000 万元按股东持股比例同比例减至 2,000 万
元，本次天瑞德减资完成后，天瑞德各股东持股比例保持不变，公司仍持有天瑞德 23%股权。天瑞德本次减资前后出资结构如下：

                                                                    单位：万元

                              减资前                        减资后

    股东名称      认缴出  其中：实缴  出资比  认缴出  其中：实缴  出资比
                    资额      出资额      例    资额    出资额      例

 宜宾天亿新材料科  5,100.00    1,020.00    51%  1,020.00    1,020.00    51%
 技有限公司

 广东顺控发展股份  2,600.00      520.00    26%  520.00      520.00    26%
 有限公司


                              减资前                        减资后

    股东名称      认缴出  其中：实缴  出资比  认缴出  其中：实缴  出资比

                    资额      出资额      例    资额    出资额      例

 广东莱尔新材料科  2,300.00      460.00    23%  460.00      460.00    23%

 技股份有限公司

      合计        10,000.00    2,000.00  100%  2,000.00    2,000.00  100%

    四、关联交易的定价情况

  截至 2024 年 3 月 4 日，天瑞德实缴资本为 2,000.00 万元，公司与宜宾天亿
新材料科技有限公司、广东顺控发展股份有限公司对天瑞德的减资均为各自未实际缴足的部分，减资对价为 0元。

    五、本次关联交易的目的及对公司的影响

  天瑞德主要以拓展销售PVC-O管及配套管件、及PVC生态环保地板业务为主，现有实缴的注册资本金能够满足其业务发展需要，天瑞德本次减少注册资本，符合其目前实际经营情况，能够提高资金使用效率，实现股东效益最大化。对天瑞德减资事项符合公司长期战略发展要求，不会导致公司合并报表发生变更，同时不会影响公司当期损益。

    六、关联交易的审议程序

  公司于 2024 年 3 月 4 日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三
次会议，审议通过了《关于参股子公司减少注册资本暨关联交易的议案》，关联监事回避表决，本次参股子公司减少注册资本暨关联交易事项无需提交股东大会审议。

  公司独立董事对上述事项进行了事前核查，并出具了事前认可意见：公司的参股子公司天瑞德减少注册资本暨关联交易事项不会损害公司及公司股东特别是中小股东的权益，我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三次会议审议。

  独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：本次参股子公司减资是根据其实际经营发展需求而相应减少注册资本，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，

    七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司的参股子公司减少注册资本暨关联交易事项已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。本次交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对本次参股子公司减少注册资本暨关联交易事项无异议。