科蓝软件:关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

【摘要】证券代码：300663证券简称：科蓝软件公告编号：2024-017债券代码：123157债券简称：科蓝转债北京科蓝软件系统股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记...

  证券代码：300663        证券简称：科蓝软件      公告编号：2024-017
  债券代码：123157        债券简称：科蓝转债

            北京科蓝软件系统股份有限公司

        关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、限制性股票授予日：2024 年 3 月 1 日

  2、限制性股票授予价格：7.62 元/股

  3、限制性股票授予数量：第二类限制性股票首次授予 711.5 万股

  4、限制性股票授予人数：第二类限制性股票首次授予激励对象人数 314 人
  根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”或“科蓝软件”）2023 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票权益授予条件已经成就，根据 2024 年第一次临时股东大会的授权，公
司于 2024 年 3 月 1 日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八
次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，有关事项具体如下：

    一、本次激励计划已履行的相关审批程序

  1、2023 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
  2、2023 年 12 月 20 日至 2023 年 12 月 29 日，公司对本次激励计划拟授予
的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司于 2023
年 12 月 29 日披露了《监事会关于 2023 年股权激励计划激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》（公告编号：2023-075）

  3、2024 年 1 月 4 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司 2023 年股权激励计划获得批准。并于同日披露了《2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号:2024-008）。

  4、2024 年 3 月 1 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事
会第十八次会议，审议并通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。

    二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况

  鉴于公司《激励计划（草案）》原确定的激励对象中有 54 名激励对象因其个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司取消向上述 54 名激励对象授予第二类限制性股票 27 万股。根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司本次激励计划授予权益数量及首次授予激励对象名单进行了调整。

  首次授予激励对象由 368 人调整为 314 人，调整后本次激励计划向激励对象
授予的限制性股票总量由 923.125 万股调整至 889.375 万股，其中首次授予数量
由 738.5 万股调整至 711.5 万股，预留授予数量由 184.625 万股调整至 177.875 万
股。


  除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。

    三、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已成就。
    四、本次限制性股票首次授予情况

  （一）授予日：2024 年 3 月 1 日


  （二）股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

  （三）授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为 7.62 元/股。

  （四）授予人数：合计 314 人

  （五）授予数量：合计 711.5 万股

  限制性股票具体分配如下：

                                          获授限制性股占授予限制性占本激励计划
序号 姓名        国籍          职务    票数量（万股）股票总数比例公告日股本总
                                                                    额比例

    一、董事、高级管理人员、外籍员工

1    王方圆      中国          董事          6.0000      0.68%      0.0130%

2    李国庆      中国    董事、副总经理      6.0000      0.68%      0.0130%

3    周荣        中国        副总经理        6.0000      0.68%      0.0130%

4    周旭红      中国    董事会秘书、财      6.0000      0.68%      0.0130%
                            务总监

5    吴强        中国          董事          2.0000      0.22%      0.0043%

6    郭帆    澳大利亚          总监          1.4000      0.15%      0.0030%

                    小计                      27.4000      3.09%    0.0593%

    二、核心及骨干人员（共 308 人）            684.1000    76.91%    1.4801%

              首次授予部分合计              711.5000    80.00%    1.5394%

    三、预留部分                              177.8750    20.00%    0.3849%

                    合计                    889.3750    100.00%    1.9243%

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

  2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


  （六）有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

  （七）归属安排：

  本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

    归属安排                  归属时间                    归属权益数量占授

                                                            予权益总量的比例

 第一个归属期  自相应授予之日起12个月后的首个交易日起至相        50%

              应授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

 第二个归属期  自相应授予之日起24个月后的首个交易日起至相        50%

              应授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

  在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

  激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

  （八）公司层面业绩考核要求

  本激励计划的考核年度（包含预留）为 2024 年-2025 年两个会计年度，以
2023 年营业收入值为基数，对各考核年度的营业收入定比 2023 年度营业收入的增长率（A）或各考核年度净利润值（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：

                                各年度营业收入增长

                                    率 A            各年度净利润值（B）

        对应考核年度          （以 2023 年为基数）

                                  目标值（Am）    目 标 值  触发值（Bn）

                                                    （Bm）

 第一个归属期  2024 年                10%        4,000 万元  3,200 万元

 第二个归属期  2025 年                20%        5,000 万元  4,000 万元


          考核指标                业绩完成度