威领股份:关于控股股东协议转让公司部分股权的提示性公告

【摘要】证券代码：002667证券简称：威领股份公告编号：2024-020威领新能源股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股权的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：1、...

证券代码：002667          证券简称：威领股份            公告编号：2024-020
              威领新能源股份有限公司

  关于控股股东协议转让公司部分股权的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

  1、本次协议转让股份不触及要约收购；

  2、本次协议转让股份不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化；

  3、受让方承诺自股份转让完成后的六个月内不减持所持上市公司股份；
  4、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次股份协议转让概述

  威领新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“威领股份”）收到公司控
股股东上海领亿新材料有限公司的通知，获悉其于 2024 年 2 月 29 日与上海烜
鼎资产管理有限公司（代表“烜鼎星宿 10 号私募证券投资基金”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）签订了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），拟通过协议转让方式向烜鼎星宿 10 号私募证券投资基金转让其所持公司 555.99 万股股份，占公司总股本的 2.29%，以偿还其在国泰君安证券的质押债务、降低股票质押风险。 本次股份协议转让后，各方股份变动情况如下：

                        本次股份转让前                  本次股份转让后

  股东名称

                持股数量（股）    持股比例    持股数量（股）    持股比例

上海领亿新材料    50,445,448        20.81%        44,885,548        18.52%

有限公司

烜鼎星宿 10 号        0              0          5,559,900        2.29%

私募证券投资基
金

  注：最终持股数量及比例以中国结算深圳分公司办理结果为准。

    二、转让双方和其他交易相关方基本情况

  1、转让方

  公司名称：上海领亿新材料有限公司

  统一社会信用代码： 91310120MA1HXXEG4K

  法定代表人：刘恋恋

  公司类型：其他有限责任公司

  注册地址：上海市虹口区海宁路 137 号 7 层（集中登记地）

  注册资本： 100,000 万元人民币

  成立时间： 2020 年 8 月 12 日

  经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动

  2、受让方

  受让方名称：烜鼎星宿 10 号私募证券投资基金

  受让方管理人（公司名称）：上海烜鼎资产管理有限公司

  受让方管理人统一社会信用代码：913101093124484969

  受让方管理人法定代表人：盛方锐

  受让方管理人公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  受让方管理人注册地址：上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号 N 区 464
室（上海富盛经济开发区）

  受让方管理人注册资本： 1,000 万元人民币

  受让方管理人成立时间： 2014 年 9 月 30 日

  受让方管理人经营范围：资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


  3、质权人

  公司名称：国泰君安证券股份有限公司

  统一社会信用代码： 9131000063159284XQ

  法定代表人： 朱健

  公司类型：其他股份有限公司(上市)

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

  注册资本： 890461.0816 万元人民币

  成立时间： 1999 年 8 月 18 日

  经营范围：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  4、关联关系或其它利益关系说明

  本次协议转让事项的转让方和受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

    三、股份转让协议主要内容

  甲方（出质人/出让方）：上海领亿新材料有限公司

  乙方（受让方）：烜鼎星宿 10 号私募证券投资基金

  受让方管理人：上海烜鼎资产管理有限公司

  丙方（质权人）：国泰君安证券股份有限公司

  甲乙丙三方根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的上市公司 5,559,900股股份，占上市公司总股本的 2.29%（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议

    1 转让标的股份

  1.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，
丙方同意标的股份转让。

  1.2 自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给乙方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以威领股份公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。

  2 标的股份转让价格

  2.1 甲乙双方确认，标的股份每股转让价格为本协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的 70%，即标的股份转让价格为 5.376 元/股，转让价款共计29,890,022.4 元。

  3 转让价款的支付方式

  3.1 乙方应于取得深圳证券交易所出具的确认文件后三个交易日内配合甲方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。乙方应于本协议生效后三个交易日内（含）向甲方支付第一笔转让价款 10,000,000.00 元，并于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份转让过户手续当日、甲乙双方缴纳标的股份过户产生的印花税、手续费之前向甲方支付第二笔转让价款 19,890,022.4 元。经甲乙丙三方一致同意，乙方将标的股份转让价款全部划付至甲方指定的如下丙方银行账户，全部用于归还甲方在丙方的股票质押融资负债（包括但不限于违约金、利息及本金，具体以甲方与丙方签署的《国泰君安证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》约定为准）。

  4 违约责任

  4.1 本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，守约方有权单方终止本协议的履行，同时违约方应承担赔偿责任（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿），其损害赔偿的责任不因本协议终止而免除。

  4.2 本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给与的任何宽容、宽限，或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。

    四、本次股权转让的目的及对公司的影响


  本次公司控股股东通过协议转让部分所持股份系用于偿还股票质押融资贷款。本次股份转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次协议转让股份事项对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响；同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

    五、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况

  截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。
  本次转让方上海领亿所减持股份已过锁定期，本次转让不存在违背之前所作出的自愿性承诺情形，符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等法律法规的相关规定。

    六、受让方关于特定期间不减持上市公司股份的承诺

  受让方烜鼎星宿 10 号私募证券投资基金承诺：

  1、将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等的规定。

  2、自标的股份转让完成后的六个月内不减持所持上市公司股份。

    七、其他相关说明

  1、本次股份转让符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形，也不存在因本次股份转让而违反履行公开承诺的情形。
  2、本次股份转让尚需通过深交所合规性审核、并在中国结算深圳分公司办理协议股份过户相关手续，交易各方能否按协议严格履行各自义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，根据相关规定及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。


    八、备查文件

  1、《股份转让协议》。

  2、烜鼎星宿10号私募证券投资基金《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺》。

  特此公告。

                                        威领新能源股份有限公司董事会
                                              2024 年 3 月 1 日