姚记科技:中信建投证券股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”、“公司”）向不特定对象发行可转...

            中信建投证券股份有限公司

          关于上海姚记科技股份有限公司

    使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023] 1120 号）文同意注册，公司向不特定对象发行人民币可转换公司债券 5,831,273 张，每张面值为人民币100.00 元，按面值发行，共募集资金人民币 583,127,300.00 元，扣除本次与发行有关的费用人民币 8,472,830.19 元，募集资金净额为人民币 574,654,469.81 元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2024]第 ZA10069 号《验资报告》。

  公司设立了募集资金专项账户对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司（含负责募投项目实施的子公司）与保荐人、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况及募集资金闲置情况

    公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金
项目及募集资金使用计划如下：

                                                                单位：万元

序号                项目名称                项目总投资    募集资金拟投入金额

 1    年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目        58,312.73            58,312.73

                  合计                          58,312.73            58,312.73

    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金的实施计划及
推进进度，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置的状态。公司使用闲
置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响
募集资金投资项目的正常进行。

    三、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

    （一）投资品种及安全性

    公司拟使用部分闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、有保
本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、
定期存款、通知存款等）。

    （二）投资额度及期限

    闲置募集资金进行现金管理额度不超过人民币2亿元，自公司第六届董事
会第七次会议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可
循环滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资
的相关金额）不超过投资额度，到期后将归还至公司募集资金专项账户。

    （三）投资决策及实施

    在公司董事会通过后，由董事会授权公司管理层在授权额度范围内行使
决策权并签署相关合同文件或协议资料，并负责具体实施。

    （四）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露具体现
金管理业务的具体情况。

    （五）关联关系说明

    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。投资产品不用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，风险可控。

    （二）风险控制措施

    1、公司财务部门根据公司财务状况、现金流状况及利率变动，对购买理财产品的资金来源、投资规模、预期收益进行判断。对理财产品进行内容审核和风险评估。投资产品不得质押，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

    2、公司财务部门办理购买理财产品时，应与相关金融机构签署书面合同，明确投资金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司财务部根据与相关金融机构签署的协议，办理理财资金支付审批手续。

    3、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，应及时向财务总监进行汇报，以便公司及时制定应对措施，控制投资风险。

    4、独立董事、监事会有权对募集资金使用和购买理财产品情况进行监督进行检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    5、公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

    五、对公司日常经营的影响

  公司在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，运用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），有利于提高公司资金使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响。


    六、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2024 年 3 月 1 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，使用总额不超过人民币 2 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。本次拟使用部分募集资金进行现金管理的事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    2024 年 3 月 1 日，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于使用暂
时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

    监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下进行的，不会影响公司投资项目建设和日常经营；且在有效期到期后归还至公司募集资金专项账户，不存在变相改变募集资金用途的情况，能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。相关审议程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定要求，监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

    七、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：

    姚记科技本次使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。

综上，保荐人同意姚记科技使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人签名：______________    ______________

                      盛财平            单新生

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                  年    月    日