姚记科技:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告

【摘要】证券代码：002605证券简称：姚记科技公告编号：2024-005上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整...

证券代码：002605              证券简称：姚记科技          公告编号：2024-005
            上海姚记科技股份有限公司

          向不特定对象发行可转换公司债券

              募集说明书提示性公告

        保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
  误导性陈述或重大遗漏。

  上海姚记科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“姚记科技”）向不特定对象发行 58,312.73 万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2023] 1120 号文同意注册。

  本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上发行的方式进行。

  本次向不特定对象发行的可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
一、本次发行基本情况

    （一）发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

    （二）发行规模及发行数量

  本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 58,312.73 万元，发行数量为583.1273 万张。


    （三）票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。

    （四）可转债基本情况

    1、债券期限：本次发行的可转债存续期限为发行之日起 6 年，即自 2024 年
1 月 25 日至 2030 年 1 月 24 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工
作日；顺延期间付息款项不另计息）。

    2、票面利率：第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、第三年为 1.00%、第四
年为 1.70%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00%。

    3、债券到期偿还：在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，发
行人将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

    4、付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还尚未转股的可转债本金和最后一年利息。

  （1）年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
  I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：可转换公司债券的当年票面利率。

  （2）付息方式

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。

  ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

    5、初始转股价格

  本次发行的可转债的初始转股价格为 21.53 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    6、转股期限：本次发行的可转债转股期自发行结束之日 2024 年 1 月 31 日
（T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

    7、信用评级：本次可转债的信用级别评级为 A+，发行主体信用级别评级为
A+。

    8、资信评级机构：联合资信评估股份有限公司。

    9、担保事项：本次发行的可转债未提供担保。


    （五）发行时间

  本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2024 年 1 月 25 日（T 日）。
    （六）发行对象

  1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2024 年 1 月 24
日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

  2、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

  3、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

    （七）发行方式

  本次发行的可转债向发行人在股权登记日（T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。

    1、向发行人原股东优先配售

  原股东可优先配售的姚记转债数量为其在股权登记日（2024 年 1 月 24 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“姚记科技”的股份数量按每股配售 1.4150 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位。发行人现有总股本 412,100,790 股，全部可参与本次发行优先配售，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额5,831,226 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9992%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

  原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082605”，配售

最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东参与优
先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。

  若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配姚记转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

  原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

    2、网上发行

  社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“072605”，申
购简称为“姚记发债”。每个账户最小申购数量 10 张（1,000 元），每 10 张为一
个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张
（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

  申购时间为 2024 年 1 月 25 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时间，
即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

    申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

  发行人与保荐人（主承销商）按照以下原则配售可转债。当网上有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购数量认购；当网上有效申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行总量/网上有效申购总量）×100%。

  2024 年 1 月 25 日（T 日）深交所对有效申购进行配号，每 10 张（1,000 元）
配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。

  姚记科技与保荐人（主承销商）将于 2024 年 1 月 26 日（T+1 日）公告本次
发行的网上发行中签率。

  2024 年 1 月 26 日（T+1 日）在公证部门公证下，由发行人与保荐人（主承
销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐人（主承销商）将
于 2024 年 1 月 29 日（T+2 日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购姚
记转债的数量，每一中签号码认购 10 张（1,000 元）。

  网上投资者应根据 2024 年 1 月 29 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其资
金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

    投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参
与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。

  放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
  证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

    （八）发行地点

  全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

    （九）锁定期

  本次发行的姚记转债不设定持有期限制，投资者获得配售的姚记转债将于上
市首日开始交易。

    （十）承销方式

  本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，对认购金额不足 58,312.73 万元的部分承担余额包销责任，包销基数为 58,312.73万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为17,493.8190 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由保荐人（主承销商）及时向深圳证券交易所报告。如果中止发行，将公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

  保荐人（主承销商）依据保荐承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照保荐承销协议扣除相关保荐承销费用后划入发行人指定的银行账户。

  本次发行未设置联席主承销商、承销团、分销商。

    （十一）上市安排